股票代码：600970 股票简称：中材国际 公告编号：临 2012-003
中国中材国际工程股份有限公司关于收购南京水泥工业设计
研究院有限公司等三家公司 100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际” 或
“公司”）及公司全资子公司苏州中材建设有限公司和中材建设有限公司拟分别
收购公司实际控制人中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）持有 100%
股权的南京水泥工业设计研究院有限公司、中材资产管理（苏州）有限公司、唐
山中材物业服务有限公司等三家公司的全部股权，以上股权合计收购价格为
19804.81 万元。
● 关联人回避事宜：本次股权收购构成关联交易，公司董事会就本次股权
收购进行表决时，关联董事谭仲明、刘志江、李新华、王伟、武守富、于兴敏回
避表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次股权收购
可有效增强公司资产的完整性，减少关联交易，符合公司发展战略，符合公司及
股东的利益。
一、关联交易概述
（一）中材国际拟以净资产评估值 12556.98 万元受让南京水泥工业设计研
究院有限公司 100%股权；公司全资子公司苏州中材建设有限公司拟以净资产评
估值 5812.19 万元受让中材资产管理（苏州）有限公司 100%股权；公司全资子
公司中材建设有限公司拟以净资产评估值 1435.64 万元受让唐山中材物业管理有
限公司 100%股权。以上股权合计收购价格为 19804.81 万元。
（二）上述交易经本公司董事会充分论证和研究，并按中材国际《公司章程》
规定的表决程序在关联董事谭仲明、刘志江、李新华、王伟、武守富、于兴敏回
避表决的情况下表决通过，表决结果为：2 票同意，0 票反对，1 票弃权（独立
董事梁春先生弃权）。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十四条累计条款规
定，至本次关联交易止，公司与同一关联人的关联交易达到 3000 万以上且达到
净资产 5%以上，本次股权收购关联交易事项尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
本次股权收购交易对方中国中材集团有限公司是公司实际控制人。中材集团
注册资本 188747.9 万元，注册地址：北京市西城区内北顺城街 11 号，法人代
表：谭仲明，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，拥有“三
大主导产业”－－非金属材料制造业、非金属材料技术装备与工程业、非金属矿
业，旗下控制 7 家上市公司。上述交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）南京水泥工业设计研究院有限公司
南京水泥工业设计研究院有限公司为中国中材集团有限公司全资子公司，注
册资本 2902.4 万元，法人代表刘东霞，公司注册地址位于南京市汉中路 209 号，
公司主要业务为房产（土地）租赁及物业管理服务。公司现有在职人员 44 人，
2011 年 6 月 30 日经审计总资产 9408.55 万元，净资产 7610.45 万元；1-6 月营业
收入 210.12 万元，净利润-6.07 万元。资产主要为土地和房产。公司下辖 100%
股权的水泥工程杂志社。评估后股权价值为 12556.98 万元，评估增值率为 65%，
评估增值的主要原因是四宗位于南京市中心地段的土地价格近年来上涨较快，增
值额为 4735.72 万元，增幅为 94.16%，占总增值额的 95.74%，为主要增值来源。
（二）中材资产管理（苏州）有限公司
中材资产管理（苏州）有限公司为中国中材集团有限公司全资子公司，公司
注册资本 7453.68 万元，公司法人代表陆泳，公司注册地址为江苏省昆山市前进
西路 2-6 号。公司主要业务为房屋（土地）租赁、物业管理服务等。公司现有在
职人员 21 人。2011 年 6 月 30 日公司经审计总资产 8095.74 万元，净资产 5583
万元，1-6 月营业收入 168.8 万元，净利润-175.57 万元。公司资产主要为土地和
房产。公司下辖 100%股权昆山柏芦大厦。评估后股权价值为 5812.19 万元，评
估增值率为 4.1%，评估增值的主要原因是随着近年物价上涨，苏州市地价水平
上涨较快，土地评估增值。
（三）唐山中材物业服务有限公司
唐山中材物业服务有限公司为中国中材集团有限公司全资子公司，注册资本
470 万元，公司法人代表：刘建民，注册地址：唐山市丰润区幸福道 7 号。公司
主要业务为房屋（土地）租赁、物业管理服务等。2011 年 6 月 30 日经审计总资
产 1608.40 万元，净资产 1275.60 万元，1-6 月营业收入 162 万元，净利润-25.11
万元。公司资产主要是土地。评估后股权价值为 1435.64 万元，评估增值率为
12.55%，评估增值的主要原因是随着近年物价上涨，唐山市地价水平上涨较快。
本次拟收购的三家公司主要资产是土地和房产，预计三家公司 2012 年收入
1944 万元，预计净利润 361 万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据国有股权转让有关规定，中材集团通过上海联合产权交易所对三家股权
挂牌转让，受让方需通过摘牌并签订协议完成本次股权受让。
（一）关联交易定价政策
本次中材集团拟转让的三家公司为全资国有公司，根据国资委、财政部颁
发的《企业国有产权转让管理暂行办法》，国有股权转让需以净资产评估值为基
础确定价格在产权交易所挂牌转让。为此，中材集团委托国富浩华会计师事务所
对三家公司以 2011 年 6 月 30 日为基准日进行专项审计，委托亚洲（北京）资产
评估有限公司（资质证书编号：京财企许可[2010]0030 号）以 2011 年 6 月 30
日为基准日进行 100%股东权益评估，审计和评估结果如下：
南京水泥工业设计研究院有限公司经审计账面总资产 9408.55 万元，总资
产评估值 14355.09 万元；账面净资产 7610.45 万元，净资产评估值 12556.98
万元。（审计报告编号：国浩专审字[2011]205C233 号；评估报告编号：京亚评
报字[2011]第 117 号）。
中材资产管理（苏州）有限公司经审计账面总资产 8095.74 万元，总资产
评估值 8324.89 万元；账面净资产 5583.04 万元，净资产评估值 5812.19 万元。
（审计报告编号：国浩专审字[2011]第 205C135 号；评估报告编号：京亚评报字
[2011]第 114 号）。
唐山中材物业管理有限公司经审计账面总资产 1608.40 万元，总资产评估
值 1768.44 万元；账面净资产 1275.60 万元，净资产评估值 1435.64 万元。（审
计报告编号：国浩专审字[2011]201C266 号；评估报告编号：京亚评报字[2011]
第 118 号）。
（二）拟签署协议的主要内容
1、关于拟收购企业离退休人员安置费问题
按照财企【2009】117 号文件的相关规定，并根据国富浩华会计师事务所出
具的审核报告，中材集团总计向标的企业一次性支付职工安置费用人民币
13712.48 万元，标的企业须设专户管理，相关资金专门用于标的企业离退休职工
安置，受让方行使监督职责。
2、产权交易价款的支付方式
受让方先行缴纳保证金，在合同生效后五个工作日内将其余款项支付到上
海联合产权交易所指定账户，由上海联合产权交易所在出具产权交易凭证后三个
工作日内将股权转让总价款转付给转让方。
3、自评估基准日至产权转让完成日当月的经营性盈亏由中材集团承担，转
让日次月及以后经营性盈亏由受让方承担。
4、股权转让过程中涉及的有关税收支出，按照国家有关法律规定缴纳。
（三）三家企业收购后的后续事项
为减少管理层级，提高管理效率，三家标的企业收购完成后，拟分别由收购
主体对其进行吸收合并。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
本次交易主要影响到公司资产形态的变化，对营业收入和利润影响非常小。
本次股权交易完成后，公司资产将变的更为完整，并减少关联交易。
六、审议程序
（一）在公司第四届董事会第四次会议（临时）审议本项议案时，与该关联
交易有利害关系的关联董事谭仲明、刘志江、李新华、王伟、武守富、于兴敏回
避了对本议案的表决。
（二）本关联交易事项已经独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见。
独立董事孙向远、余云辉对此事项发表了如下独立意见：
1、程序性。公司于 2012 年 1 月 17 日召开了第四届董事会第四次会议（临
时），关联董事回避了表决，审议通过了《关于收购南京水泥工业设计研究院有
限公司等三家公司 100%股权暨关联交易的议案》。本人认为上述关联交易的决
策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
2、公平性。本人认为，本次提交审议的《关于收购南京水泥工业设计研究
院有限公司等三家公司 100%股权暨关联交易的议案》符合国家的有关规定和关
联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存
在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
独立董事梁春对此事项发表了如下独立意见：
1、程序性。公司于 2012 年 1 月 17 日召开了第四届董事会第四次会议（临
时），关联董事回避了表决，审议通过了《关于收购南京水泥工业设计研究院有
限公司等三家公司 100%股权暨关联交易的议案》。本人认为上述关联交易的决策
程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
2、公平性。本人认为，本次提交审议的《关于收购南京水泥工业设计研究
院有限公司等三家公司 100%股权暨关联交易的议案》从减少关联交易的金额和
收购价值判断，理由不够充分。
（三）上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系
的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。本次关联交易不构成《重
组办法》规定的重大资产重组。
七、备查文件目录
（一）中国中材国际工程股份有限公司第四届董事会第四次会议（临时）决
议；
（二）中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见；
（三）《南京水泥工业设计研究院有限公司专项审计报告》（国浩专审字
[2011]205C233 号）；
（四）《中国中材集团有限公司拟转让股权涉及的南京水泥工业设计研究院
有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2011]第 117 号）；
（五）《中材资产管理（苏州）有限公司专项审计报告》（国浩专审字
[2011205C135 号]）；
（六）《中国中材集团有限公司拟股权转让涉及的中材资产管理（苏州）有
限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（京亚评报字[2011]114 号）；
（ 七 ）《 唐 山 中 材 物 业 服 务 有 限 公 司 专 项 审 计 报 告 》（ 国 浩 专 审 字
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