股票代码：600970 股票简称：中材国际 公告编号：临2010-004
中国中材国际工程股份有限公司
吸收合并全资子公司邯郸中材建设有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010 年1 月11 日，本公司第三届董事会第二十一次会议（临时）审议通过
了《关于吸收合并全资子公司邯郸中材建设有限公司的议案》，同意本公司对全
资子公司邯郸中材国际工程股份有限公司（以下简称"邯郸中材"）实施整体吸收
合并。合并完成后，邯郸中材建设的独立法人地位将被注销。
一、合并双方基本情况介绍
合并方：本公司，即中国中材国际工程股份有限公司
被合并方：邯郸中材建设有限公司
邯郸中材建设有限公司成立于2002 年12 月27 日，注册资本人民币1565
万元，企业注册地址为邯郸市建设大街87 号；法定代表人：赵惠锋。公司经营
范围为：冶炼工程专业承包；设备安装；建材设备、起重设备、网架与钢结构制
造、销售、安装；货物进出口业务与技术进出口业务；承包境外冶炼机电设备安
装、钢结构、窑炉工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出
口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
截止2009年12月31日，邯郸中材总资产319，736，462.53元，净资产72，405，
325.36元；2009年全年实现营业收入523，347，192.52元，净利润28，753，675.46
元。上述数据未经审计。
2009 年12 月3 日，公司三届董事会第二十次会议通过了《关于减少管理层
级的议案》，同意中材国际收购全资子公司中材建设有限公司持有的邯郸中材
82.43%股权，该等事项已完成工商变更手续，邯郸中材成为中材国际的全资子公
司。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排：
1、本公司通过整体吸收合并的方式合并邯郸中材的全部资产、负债和业务、
人员，合并完成后本公司继续存续经营，邯郸中材的独立法人地位被注销，中材国际将用该等资产设立分公司作为经营主体。
2、合并基准日为2009年12月31日。
3、双方将积极合作，共同完成将被合并方的所有资产交付合并方的事宜，
并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
4、合并完成后，邯郸中材的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产
等财产合并入本公司；邯郸中材的负债、应依法缴纳的税款及应当承担的其它义
务和责任由本公司承继。
5、本次合并前被合并方对外提供之保证，其保证责任由合并方承担。
6、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由合并方承担。
7、本次合并完成后，被合并方员工将由合并方接受。被合并方作为其现有
员工雇主的权利和义务将自本次合并的完成之日起由合并方享有和承担。
三、本次吸收合并目的及对上市公司的影响
邯郸中材是本公司的全资子公司，本次吸收合并完成后，邯郸中材主要从事
大中型新型干法水泥生产线设备安装业务及总承包业务，多年来有较好的收益，
为本公司的业绩支撑发挥了积极作用。为进一步加强中材国际母公司水泥技术、
装备、工程建设系统集成服务等方面的能力，公司一直计划将邯郸中材所有涉及
工程建设相关的资产、业务、人员等，全部纳入母公司整合及重组范围，形成母
公司统一的业务组织和指挥系统。进一步促进中材国际内优势资源的合理配置，
提高上市公司的运营能力。
本次吸收合并邯郸中材对本公司的影响主要表现在：
1、本次吸收合并有利于公司整合优势资源，突出母公司核心业务，完善母
公司工程总承包产品链和业务模式，利于提升中材国际作为上市公司的盈利水
平。
2、本次吸收合并有利于公司管理模式的调整，减少管理层级，提高管理效
率，降低管理成本。
3、邯郸中材作为本公司全资子公司，其财务报表已按100%比例纳入本公司
合并报表范围内，预计本次吸收合并不会对本公司当期损益产生实质性影响。
四、吸收合并事宜的审议和进展情况
本次吸收合并事项已经本公司第三届董事会第二十一次会议（临时）审议通过，并将提交本公司2010年第一次临时股东大会审议，通过后双方将签署《吸收
合并协议》， 合并事项进入实施阶段，吸收合并涉及办理资产移交、相关资产权
属变更登记、注销手续及设立分公司事宜等建议授权公司副总裁赵惠锋具体执
行。
五、备查文件
公司第三届二十一次董事会（临时）决议。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二O 一O 年一月十二日
