证券代码：600969 证券简称：郴电国际 编号：公告临2010-008
湖南郴电国际发展股份有限公司
关于收购郴州市自来水有限责任公司股权的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称公司或本
公司）以现金16,831.54 万元（暂定）收购南方水务有限公司所持有的郴
州市自来水有限责任公司（以下简称郴州市自来水公司）100%的股权。
收购完成后，郴州市自来水有限责任公司成为本公司的全资子公司。
● 本次股权收购事项不构成关联交易
●本次股权收购事项已经本公司第三届董事会第二十六次会议审议
通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次收购事项还
需提交公司2010 年第一次临时股东大会审议。
●本次收购事项的实施，公司将进入城市供水特许经营行业，可提升
公司在城市公用事业领域的市场地位和竞争力，符合公司的经营发展方
向。
一、交易概述
（一）本公司以16,831.54 万元（暂定）收购南方水务有限公司所持
有的郴州市自来水有限责任公司（以下简称郴州市自来水公司）100%的
股权。收购价格比以2009 年9 月30 日为审计评估基准日的账面净资产
价值16381.74 万元溢价449.8 万元。经与股权出让方南方水务有限公司
协商，上述收购协议已于2010 年4 月1 日签署。2
（二）根据具有证券从业资格的天职国际会计师事务所有限公司出
具的天职湘核字[2009]382 号审计报告，截止2009 年9 月30 日，郴州市
自来水公司资产总额42122.98 万元，负债总额25741.25 万元，所有者权
益总额16381.73 万元。经协商，股权转让价格以评估价格为依据，本次
股权收购价格为16,831.54 万元（暂定），待对上述审计基准日至合同签
署日期间的补充审计完成，并由审计机构出具以2010 年3 月31 日为基
准日的审计报告后，确定最终收购价格。
（三）本次股权收购事项因涉及城市供水特许经营权，已报郴州市
人民政府并获得批准。在董事会审议批准后，该收购事项还需提交公司
股东大会审议。
（四）、独立董事对本次收购事项发表以下独立意见：
1、董事会有关决议程序是合法的，依据是充分的，符合《公司法》、
《公司章程》等相关法律法规的规定。
2、公司收购南方水务有限公司所持有的郴州市自来水公司100%股
权，利于拓展公司业务领域，增强公司抗险能力，提高公司盈利能力。
3、本次交易定价以资产评估值作为基础，交易价格客观公允，不会
损害公司及广大股东尤其是中小股东的利益。
4、根据《公司章程》的规定，本次交易须提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍：
交易方南方水务有限公司主要股东为深圳市宝嘉新水务有限公司、
郴州市嘉润水务有限公司及自然人伍小林，分别持有南方水务有限公司
50%、35%和15%的股份，企业性质为有限责任公司，注册资本12000
万元，注册地址湖南郴州市人民西路14 号，法定代表人周和平，主营业
务为水处理及自来水生产；环境保护、水力发电、市政工程的投资与经
营管理。本公司与南方水务有限公司不存在《股票上市规则》规定的关联
关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面也不存在关联关系。3
南方水务有限公司主要财务数据（未审）为：2009 年末资产总额
101203 万元，资产净额23170 万元，2009 年营业收入18915 万元，净利
润3715 万元。
公司董事会已对南方水务有限公司的基本情况及其本次股权收购的
履约能力进行了必要的尽职调查。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为南方水务所持有的郴州市自来水公司100%的股权。
该项股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
郴州市自来水公司创建于1958 年5 月，原为郴县自来水厂，1998
年5 月经郴州市人民政府批准，以郴州市自来水公司为核心，改制成立
了国有独资的郴州山河实业集团有限公司（以下简称“山河集团”），郴州
市自来水公司成为山河集团全资子公司。2004 年，山河集团实行整体民
营化改制，在山河集团资产基础上组建了新的南方水务有限公司，郴州
市自来水公司成为南方水务有限公司的全资子公司。
公司下辖东江水厂、山河水厂、北湖水厂、南湖水厂、海泉水厂、
仙岭水厂、柿竹园水厂七座水厂，负责向郴州市城区供水，日综合供水
能力达32 万吨。公司注册资本16,676 万元，企业性质为有限责任公司，
法定代表人：周和平。
郴州市自来水公司的主要财务数据（未审）为2009 年末资产总额
38950 万元，负债总额21334 万元，资产净额17616 万元，2009 年营业
收入7030 万元，净利润410 万元。
根据具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司沃
克森评报字[2009]第160 号资产评估报告书，本次评估的基准日为2009
年9 月30 日，采用的评估方法为资产基础法，评估结果见下表：4
资产评估结果汇总表
（账面价值和评估价值均含改制移交给郴州市自来水
有限责任公司的资产账面净值22,534.30 万元 被评估单位：郴州市自来水有限责任公司 评估
基准日：2009 年9 月30 日 金额：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 1 16,165.57 16,165.57 - -
非流动资产 2 25,957.42 26,407.22 449.80 1.73
其中：可供出售金融资产 3 - - - -
持有至到期投资 4 - - - -
长期应收款 5 - - - -
长期股权投资 6 - - - -
投资性房地产 7 - - - -
固定资产 8 19,386.55 19,836.35 449.80 2.32
其中：改制移交固定资产 8-1 16,010.28 16,010.28
委托方要求按审计后账
面净值16,010.28 万元汇
总列入评估表
在建工程 9 2.19 2.19 - -
工程物资 10 - - - -
固定资产清理 11 - - - -
生产性生物资产 12 - - - -
油气资产 13 - - - -
无形资产 14 6,524.02 6,524.02 - -
其中：改制移交土地资产 14-1 6,524.02 6,524.02
委托方要求按审计后账
面净值6,524.02 万元汇
总列入评估表
开发支出 15 - - - -
商誉 16 - - - -
长期待摊费用 17 - - - -
递延所得税资产 18 44.66 44.66
其他非流动资产 19 - - - -
资产总计 20 42,122.99 42,572.79 449.80 1.07
其中：改制移交资产总计 20-1 22,534.30 22,534.30
委托方要求按审计后账
面净值22,534.30 万元汇
总列入评估表
流动负债 21 23,676.40 23,676.40 - -
非流动负债 22 2,064.85 2,064.85 - -
负债总计 23 25,741.25 25,741.25 - -
净资产 24 16,381.74 16,831.54 449.80 2.75
本次收购郴州市自来水公司100%股权的收购价格是以沃克森（北京）5
国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2009]第0160 号资产评估报
告书为依据的。
四、本次收购合同的主要内容：
（一）交易双方：
收购方：湖南郴电国际发展股份有限公司（甲方）
出让方：南方水务有限公司（乙方）
（二）交易标的：郴州市自来水公司100%股权
（三）交易价格：本次收购价格暂定为人民币16,831.54 万元 。合同
双方约定收购（出售）之标的股权对应的供水资产在补充审计期间所产
生的净资产（即目标公司供水资产审计、评估基准日净资产数额以外的
部分）由甲方一并收购，甲方根据财务审计机构期后对目标公司供水资
产在该补充审计期间所产生的净资产审计确认的增加部分数额，另行支
付相对应的价款给乙方；如果在该补充审计期间目标公司供水净资产亏
损减少或发现有未披露债务或财产价值贬损情形的，甲方则按亏损减少
的数额和未披露债务或财产价值贬损数额相应扣减本合同书项下约定的
应当支付给乙方的标的股权收购（出售）价款。
（四）标的作价依据：沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的
沃克森评报字[2009]第160 号资产评估报告的评估结果。
（五）付款方式和时间：本合同签订之次日，双方约定开立甲方名
下的银行共管账户，共管账户开立之次日，甲方向共管账户存入人民币
7200 万元，用于保证其向乙方支付本合同项下约定的标的股权收购价款。
甲方分三期通过银行转帐的方式支付至乙方书面指定的银行账户。
第一期：在本合同书签订之日起3 日内，甲方向乙方支付人民币800
万元作为订金。
第二期：双方确定在第一期款项支付后次日起的一个月内即应办理
完毕本合同书项下合同第四条、第九条、第十六条、第十七条约定的事6
项，甲方承诺于本合同签订后一个月内支付90%（含第一期支付的价款）
的款项。
第三期：合同双方已经将本合同书项下约定的收购（出售）标的股
权工商变更过户登记至甲方名下之日起3 日内，甲方由共管账户向乙方
支付上述已经支付的第一期、第二期标的股权收购价款后的余款。
（六）涉及收购股权的人员安排
本次股权转让人员移交的范围，只限于目标公司2009 年6 月30 日
前在岗员工和内退人员。在岗人员是指2009 年6 月30 日前与企业（乙
方）签订劳动合同并在目标公司上岗的在册员工（不含临时工）。内退人
