600969 沪市 XD郴电国

证券代码：600969        证券简称：郴电国际        编号：公告临 2023-002
          湖南郴电国际发展股份有限公司

  关于全资子公司郴州市自来水公司收购控股子公司
      郴州郴电科技有限公司 29%股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
 重要内容提示：

   交易概述：湖南郴电国际发展股份有限公司之全资子公司郴州市自来水有限责任公司（以下简称“自来水公司”）拟与香港霖岳投资有限公司（以下简称“香港霖岳”）签订《股权转让协议书》，以人民币 1354 万元人民币的价格收购香港霖岳所持有郴州郴电科技有限公司（以下简称“郴电科技”）29%的股权，郴电科技另一股东郴州市电力有限责任公司（以下简称“电力责任公司”）放弃购买权。
    一、交易概述

  交易基本情况：全资子公司自来水公司拟与香港霖岳签订《股权转让协议》，以人民币 1354 万元的价格收购香港霖岳所持有郴电科技 29%的股权，郴电科技另一股东电力责任公司放弃购买权。

  本次交易不属于关联交易或重大资产重组事项，不需要提交股东大会审议。
    二、股权转让协议主体基本情况
（一）郴州市自来水有限责任公司

  1、成立日期：1998 年 8 月 28 日

  2、注册资本：16676 万元人民币

  3、公司类型：有限责任公司

  4、法定代表人：蒋乐江

  5、经营范围：自来水的生产和供应；管道安装、维修；市政工程的投资；凭
本企业《电力业务许可证》核定的范围从事电力业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至 2022 年 9 月 30 日，自来水公司未经审计的总资产为人民币 42 亿元，净
资产为人民币 10 亿元，营业收入为人民币 1.49 亿元，净利润为人民币-3074 万
元。

  （二）香港霖岳投资有限公司

    1、成立日期：2004 年 10 月 15 日

    2、公司类型：有限公司

    3、注册资本：1 万元港币

    4、法定代表人：刘明

    5、经营范围：投资咨询

    截至公告披露日，香港霖岳投资有限公司未经审计总资产为港币 187 万

 元，净资产为港币 147 万元，净利润为港币 45 万元。

    三、股权转让标的基本情况

    1、公司名称： 郴州郴电科技有限公司

    2、成立日期：2003 年 1 月 9 日

    3、注册资本：1000 万元

    4、公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

    5、法定代表人：朱胜德

    6、经营范围：生产安装、销售电能表、电力自动化控制系统、高低压成套电控设备、远程自动化抄表系统、电力变压器、电力线路非标金具等电子电力产品、软件产品（IC 卡电表售电管理软件 V1.0，有效期 5 年）的开发及销售（未取得国家专项审批的除外）；灯具及配套产品的生产与销售、相关电力工程的安装。

  根据郴州同兴有限责任会计师事务所出具的（郴同会所专审字（2022）第 89
号）审计报告，截至 2022 年 9 月 30 日，郴电科技资产总额为人民币 67,268,092.64
元，净资产为人民币 42,871,156.32 元，净利润为人民币-2,910,123.78 元。


  根据湖南湘亚资产评估事务所出具的（湘亚评报字（2022）第 156 号）评估报
告，截至 2022 年 9月 30 日，郴电科技资产总额评估值为人民币 7109.68 万元，增值
率为 5.69%，净资产评估值为人民币 4669.99 万元，增值率为 8.93%。

    本次股权转让前后，郴电科技股权结构情况：

                            股权转让前

        股东名称        出资方式 出资金额（万元） 持股比例（%）

 湖南郴电国际发展股份有限  货币        510              51

 公司

 郴州市电力有限责任公司      货币        200              20

 香港霖岳投资有限公司        货币        290              29

          合计                          1000            100

                            股权转让后

        股东名称        出资方式 出资金额（万元） 持股比例（%）

 湖南郴电国际发展股份有限  货币        510              51

 公司

 郴州市电力有限责任公司      货币        200              20

 郴州市自来水有限责任公司    货币        290              29

          合计                          1000            100

    四、股权转让协议主要内容

    1、本次交易标的股权对价为人民币 1354 万元；

    2、协议项下股权转让及股权变更所涉及的相关税、费，由股权交易双方
 依法各自承担和缴纳。

    3、香港霖岳投资有限公司协助自来水公司办理股权转让手续。

    五、本次交易对公司的影响

    1、有利于郴电科技未来的转型发展

    本次交易后，通过对郴电科技的长期品牌输出、市场输出以及各方面的支持，助力郴电科技服务升级、科技转型，实现郴电科技向互联网、信息化、智能化、5G 应用等方向发展。

    2、有利于郴电科技与郴电国际其他子公司的融合发展

    本次交易将优化郴电科技与郴电国际其他子公司全方位融合发展，实现优
势技术资源互补，扭转郴电科技亏损状态，使其在发展上找到新的突破。

    六、备查文件

    1、股权转让协议书；

    2、郴州同兴有限责任会计师事务所出具的郴同会所专审字（2022）第 89 号
审计报告；

    3、湖南湘亚资产评估事务所出具的湘亚评报字（2022）第 156 号评估报告。
  特此公告。

                                  湖南郴电国际发展股份有限公司董事会
                                                2023 年 1 月 19 日