中海油能源发展股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 中海油能源发展股份有限公司(以下简称“公司”)为保证股东能够
依法行使职权，确保股东大会平稳、有序、规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他法律、法规、规范性文件以及《中海油能源发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》及本
议事规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第五条 年度股东大会应每年召开一次，并于上一会计年度结束后六个月内
举行。
第六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东大会。
(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于《公司章程》规定人数
的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 两名以上独立董事提议召开时；
(七) 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日的持股数为准。
第七条 如在第五条、第六条所述期限内不能召开股东大会的，应当报告公
司所在地中国证券监督委员会(以下简称“中国证监会”)派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第八条 合法有效持有公司股份的股东均有权亲自出席或委托代理人出席股
东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
第九条 股东(包括代理人，下同)出席股东大会应当遵守有关法律、规范性
文件及《公司章程》的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第十条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见。
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第二章 股东大会职权
第十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改《公司章程》；
(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本议事规则第十二条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十四) 审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、获赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 审议法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
(一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
(三) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上的担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及本公司其他关联方提供的担保。
第三章 股东大会的召集
第十三条 董事会应当在本议事规则第五条及第六条规定的期限内按时召集股
东大会。
第十四条 两名以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应书面说明理由并公告。
第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十六条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东有权提议
董事会召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十七条 监事会或股东自行召集临时股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十八条 对于监事会或股东自行召集的临时股东大会，董事会及董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第二十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议
案，股东大会应当对具体的提案作出决议。提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十二条 公司召开年度股东大会，应当在会议召开二十日以前以公告方
式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）；临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第二十三条 股东大会的会议通知应当包括下列内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十五条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或
取消。股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
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