中海油能源发展股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确中海油能源发展股份有限公司(以下简称“公司”)董事
会的职责权限，规范董事会的议事及决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，维护公司、股东的合法权益，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》及其他法律、法规、规范性文件以及《中海油能源发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会
应当在《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规及规范性文件规定的范围内行使职权，不得超越职权范围，并不得干涉董事对自身合法权利的处分。
第二章 董事会的构成
第三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第四条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 名；独立董事 3 名。
第五条 公司董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
第七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略与社会责
任、审计、薪酬与提名等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书
或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第三章 董事会的职权
第九条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
(五) 制订公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 制订公司重大收购、回购公司股票及合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八) 审议单项授信合同金额不超过公司最近一期经审计净资产50%、单项
贷款合同金额不超过公司最近一期经审计净资产20%的融资；
(九) 审议累计金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的股票、期货、外
汇交易等风险投资及委托理财事项；
(十) 除公司提供担事项保外，审议公司与关联法人发生的交易金额在300
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交
易，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
(十一) 决定公司内部管理机构的设置；
(十二) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书并决定其报酬事项，及根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
(十三) 制定公司独立董事的津贴标准预案；
(十四) 制订公司的基本管理制度；
(十五) 制订《公司章程》的修改方案；
(十六) 管理公司信息披露事项；
(十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十九) 法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定，以及股东大会授
予的其他职权。
第十条 董事会授权总经理对以下事项行使决策权：单项金额不超过公
司最近一期经审计净资产百分之三十的公司授信；单项金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的公司融资。
第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第十二条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售
资产、对外担保和关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规、规范性文件允许的范围为限。董事会对公司投资(包括对外投资、购买和出售资产)等事项的决策权限如下：
以下事项董事会审议通过后，应提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到上述标准的以下事项，由董事会审议批准：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
低于上述标准的投资事项，由公司总经理审批。
第十三条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
(四) 提出董事会秘书的建议名单；
(五) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执
行提出指导性意见；
(六) 法律、法规、规范性文件、《公司章程》或董事会决议授予的其他职权。
第四章 董事会会议
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召
开两次定期会议。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 董事长认为必要时；
(三) 三分之一以上董事联名提议时；
(四) 两名以上独立董事提议时；
(五) 监事会提议时；
(六) 发生紧急情况时，总经理提议召开临时董事会会议时；
(七) 证券监管部门要求召开时；
(八) 公司《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十九条 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召
集董事会会议并主持会议。
第五章 会议的通知
第二十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和五日将盖有董事会办公室印章的相关书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第二十一条 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点；
(二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项(会议提案)；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事表决所必需的会议材料；
(七) 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第二十四条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六章 董事会会议的召开
第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
第二十六条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。未经通知的，任何人不得出席或列席董事会会议。
第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要
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