600968 沪市 海油发展

股票代码:600968        股票简称:海油发展          公告编号:2021-030
              中海油能源发展股份有限公司

        关于与 SKI 签订日常经营重大合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:
   合同类型及金额：本合同为中海油能源发展股份有限公司（以下简称“海油
  发展”或“公司”）与 SK Innovation Co.,Ltd.（以下简称“SKI”或“甲
  方”）关于陆丰 12-3 油田 FPSO 一体化服务事项的合同，根据合同中的项目
  价格费率表和 10 年服务期计算，合同涉及金额约为 44 亿元人民币（含税）。
   合同生效条件：自双方签署后生效。
   合同履行期限：自最终验收通过之日起十年，到期后甲方有权选择延期。
   对上市公司当期业绩的影响：合同签署日至 2023 年 8 月 22 日为投资建设期，
  无合同收入，对公司当期业绩无实质性影响。
   特别风险提示：甲方提前终止合同风险、公司延迟交付需要向甲方支付罚金
  风险、不可抗力风险。

    一、审议程序情况

  本合同为重大合同，公司已按照相关制度履行审批程序，并提交至董事会审
议。2021 年 6 月 22 日，海油发展第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于与 SKI 签订日常经营重大合同的议案》，此议案无需股东大会审议。

    二、合同标的和对方当事人情况

  （一）合同标的情况

  1.项目背景

  陆丰 12-3 油田由 SKI 与公司控股股东中国海洋石油集团有限公司旗下控股
子公司中国海洋石油有限公司共同投资开发，其中 SKI 为油田作业者。公司与

SKI已于 2021年 5 月 27 日签订意向书，项目全面启动，具体内容详见公司于 2021
年 5 月 28 日在指定信息披露媒体披露的《关于与 SKI 签订日常经营重大合同意
向书的公告》（公告编号：2021-026）。

  2.合同标的情况

  公司为 SKI 提供一条新建的 FPSO，用于满足陆丰 12-3 油田的生产需要，并
提供该 FPSO 的操作和运维服务，服务期 10 年（可选择延长服务期）。

  3.合同签订情况

  公司与 SKI 将签署一体化服务合同，确定服务合同的合同期、工作范围、价格、合同终止、责任等主要原则。

  （二）合同对方当事人情况

  1.名称：SK Innovation Co.,Ltd.

  2.企业性质：外资企业

  3.注册地：韩国首尔

  4.主要办公地点：韩国首尔

  5.代表人：Kim Jun

  6.主要股东或实际控制人：SK Holdings

  7.成立日期：2007-07-01

  8.主营业务：管理咨询，原油及天然气开采

  9.与上市公司之间的关系：SKI 与公司及控股子公司不存在关联关系。

  10.主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，SKI 总资产 353.84 亿美元，
净资产 142.08 亿美元；2020 年度，SKI 总收入 314.01 亿美元，净利润-19.73
亿美元。

  11.业务往来情况：

  SKI 最近三个会计年度与公司的业务往来情况如下：

    年度        签订合同金额（万元人民币）    占当年营业收入比重

    2018                  116.17                    0.0040%

    2019                1,433.19                  0.0428%

    2020                  175.73                    0.0053%


    三、合同主要条款

  1.合同期/工作范围

  SKI 将使用海油发展提供的 FPSO 一体化服务（含 FPSO 设施及其操作运维），
服务期自最终验收日期起共计十年（基本期）。SKI 将向海油发展支付包含资本性支出和运营性支出的商定费率；基本期结束后，每次可延期一年，总计五年（延长期）。延长期费率与基本期费率计算机制基本一致，最终由双方根据资本支出总额的残值、固定的投资收益率及延长期油田产量预测确定。

  海油发展应在 FPSO 通过交付检验后将 FPSO 拖航至油田现场。海油发展提供
FPSO、锚桩和系泊缆；SKI 提供所有必要的海底电缆和立管，并完成其海上安装。海油发展完成 FPSO 与海底电缆和立管的连接。在合同期内提供配员、按技术附件和工作范围要求提供生产和操作维护服务。合同基本期到期后，FPSO 应由海油发展复员，并由 SKI 支付费用。FPSO 应拖回海油发展指定的中国港口。SKI负责弃置和场地复原的费用。

  2.付款和扣减租金

  FPSO 通过“最终验收”后，SKI 将按约定的日费率（“当前日费率”）自最终验收日期前 72 小时开始按日计费、按月支付，直至合同基本期或延长期结束。
  海油发展应保持 FPSO 整体设施 96%的上线率。对于未达到上线率的时间，
SKI 有权支付扣减的日费率、或不支付日费率，除非未达标是由 SKI 原因造成的。
  3.合同终止

  （1） SKI 因故终止：海油发展重大过失且未在约定期间内整改或弥补；无
        力偿债、破产、虚假陈述、未遵守 HSE 条款等。

  （2） SKI 无理由终止：SKI 有权选择在最终验收日期起 6 年后无理由终止
        服务协议（需要提前 750 天通知），但 SKI 应根据提前解租租金系数
        表向海油发展支付补偿，补偿金额可保证投资和收益的回收。

  （3） 海油发展因故终止：SKI 重大过失，且未在约定期间内整改或弥补；
        无力偿债、破产、虚假陈述等。此情况下，SKI 需要按（2）中所述原
        则向海油发展支付补偿金。

  （4） FPSO 全损

  （5） 超过 180 天延迟交付 FPSO

  （6） 不可抗力情形达到约定天数


  （7） 到期自动终止

  4.溢油/应急响应

  SKI 负责现场的整体环境保护和应急响应，包括根据环境保护和应急响应的需要调动所有第三方资源。

  海油发展制定计划和执行服务，以避免装置上或与服务相关的任何漏油、气体泄漏、火灾或其他事故。

  5. 责任和赔偿

  无论任何一方的原因、疏忽或过失，每一方均对其自有员工的死亡或受伤以及自身财产的损失或损坏负责。双方承诺就此类索赔或费用相互赔偿。海油发展应负责 FPSO 及其雇用的设施造成的污染和所有损害；SKI 负责井口及其雇用的设施造成的污染和所有损害。

  任何一方均不对另一方的任何直接或间接损失负责。海油发展对 SKI 的所有损害赔偿的最大累计责任以及由服务协议引起的任何类型的赔偿责任，以海油发展在每种情况下从保险公司收到的保险赔偿结算的实际总额为上限。海油发展应在收到赔偿金后三十个工作日内将所有赔偿金转移给 SKI。

  6.法律和管辖权

  合同的解释、效力适用中华人民共和国法，双方发生任何争议且未能协商解决，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。

    四、说明合同履行对上市公司的影响

  本合同的签署，有利于进一步扩大公司 FPSO 规模和市场份额，增强公司的盈利能力和抗周期能力，提高公司 FPSO 产业核心竞争力，巩固公司在中国近海FPSO 服务市场的绝对主导地位，符合公司 FPSO 产业发展方向和要求。同时，合同中约定的提前解租补偿机制可以有效控制项目风险。

  合同的签署不会影响公司的业务独立性。对公司 2021 年当期收入无实质性影响，项目投产后将对公司未来经营成果产生积极影响。

    五、合同履行的风险分析

  1、甲方提前终止合同风险：如果甲方起租 6 年后选择无理由提前终止合同，由甲方按照提前解租租金系数表对公司进行补偿，系数表基于保证投资和收益回收的原则设定。

  2、公司延迟交付需要向甲方支付罚金风险：海油发展将优化采办策略，压
缩工期。同时，在合同中设立较为合理可行的阶梯罚金机制。

  3、不可抗力风险：在合同中设立不可抗力情形下较为合理可行的租金比例。
  公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求和具体合同签署情况，及时做好信息披露工作，切实保护公司及全体股东的利益。

  特此公告。

                                    中海油能源发展股份有限公司董事会
                                            2021 年 6 月 23 日