证券代码：600965 证券简称：福成股份 公告编号：2021-010
河北福成五丰食品股份有限公司
关于出售闲置土地资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易事项尚需经股东大会审议批准。
过去 12 个月，公司与关联方三河市永兴水泥制品有限公司无关联交易
事项；与其他关联方发生的关联交易均为日常关联交易，在公司同类交易金额中所占比例很小，按照统一的市场价格进行交易，不会影响公司的独立性，不会构成公司对关联方的依赖。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为有效回收资金、优化资源配置，公司拟出售全资子公司福成餐饮名下位于廊坊市燕郊高新区亚太大街南侧、徐浩志用地东侧的一处闲置土地及附属房产（土地证权证编号为三国用（2011）第 301 号；房屋所有权证分别为三河市房权证燕字第 099069 号、三河市房权证燕字第 099066 号和三河市房权证燕字第099070 号）。
上述 3 处房产的账面原值为 22,752,359.47 元，账面净值为 11,940,477.44
元，3 处房产均建于三国用（2011）第 301 号土地上，房产建筑面积合计 9,292.12平方米；该处土地的证载面积为7332.9平方米，原始入账价值为946,400.00元，账面值为 684,100.08 元。
上述房屋建筑物所有权和土地使用权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（二）公司董事会审议表决情况及独立董事的意见
1、公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于出售闲置土地资产暨关联交易的议案》，关联董事李高生先生、李良先生对该事项进行了回避表决。
2、公司独立董事对本次交易构成关联交易，发表如下意见：
公司本次向关联方三河市永兴水泥制品有限公司出售闲置土地资产事项，我们经查阅相关资料，公司本次拟出售闲置土地资产已被具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司在评估基准日 2020年 4 月 30 日的市场价值进行了评估，并且按照评估价格进行出售。
公司本次出售闲置土地资产是为有效回收资金，有利于优化公司资源配置，符合公司的长远发展利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
我们同意该议案。请提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（三）交易生效尚需履行的其他审批程序
本次交易构成关联交易，尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议通过。
二、关联方介绍
1、公司名称：三河市永兴水泥制品有限公司
2、统一社会信用代码：91131082755455011X
3、法定代表人：蔺海波
4、注册资本：4000 万元人民币
5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、成立日期：2003 年 10 月 21 日
7、住所：河北省廊坊市三河市高楼镇高楼辛庄村东南侧
8、经营范围：制作销售：水泥排水管、方砖、钢筋混凝土预制件；生产、加工、销售：混凝土、干粉砂浆（凭许可证经营）；工程机械作业；汽车租赁；汽车普通货运；销售：建筑材料、沥青混凝土、水泥稳定碎石、级配碎石、路缘石、人行步道砖、标准砖、沙子、水泥、管材；建筑劳务分包；劳务服务（不含劳务派遣）。
9、股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
福成投资集团有限公司 3200 80%
李高起 800 20%
合计 4000 100%
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
公司下属全资子公司福成餐饮名下位于廊坊市燕郊高新区亚太大街南侧、徐浩志用地东侧的一处闲置土地及附属房产（土地证权证编号为三国用（2011）第301 号；房屋所有权证分别为三河市房权证燕字第 099069 号、三河市房权证燕字第 099066 号和三河市房权证燕字第 099070 号）。
上述 3 处房产的账面原值为 22,752,359.47 元，账面净值为 11,940,477.44
元，3 处房产均建于三国用（2011）第 301 号土地上，房产建筑面积合计 9,292.12平方米；该处土地的证载面积为7332.9平方米，原始入账价值为946,400.00元，账面值为 684,100.08 元。
上述房屋建筑物所有权和土地使用权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
（二）出售土地资产的评估情况
1、评估机构
公司聘请了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”），按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，对公司下属子公司福成肥牛餐饮管理有限公司闲置的部分资产（三河市房权证燕字第 099069 号、099070 号、
099066 号房产和三国用（2011）第 301 号土地使用权）在 2020 年 4 月 30 日的
市场价值进行了评估。
2、重要评估假设
1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提。
2）无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化。
3）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对产权持有单位的待估资产造成重大不利影响。
4）政策一致假设：是假定产权持有单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5）资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。
6）无瑕疵假设：是假定待估资产无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
3、评估方法
本次评估为资产，主要为房屋建筑物和无形资产。
因本次评估的资产为部分资产，无法单独产生收益，不适宜用收益法评估。由于厂房的特殊性，难以收集相关的市场法参考案例，不适宜市场法评估，所以结合本次评估目的和资产特性仅选用成本法进行评估。
所谓成本法，即以现时条件下，重新购置或建造一个被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的贬值，得到的差额作为被评估资产的评估价值的方法。成本法的基本计算公式为：评估值＝重置全价（含税）×成新率
具体评估方法如下：
1）房屋建筑物的评估方法
成本法是一种以现时条件下被评估房产全新状态的重置成本减去该项房产的实体性贬值和经济性贬值，估算所需评估的房产价值的方法。
根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、资金成本计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
房屋建筑物评估值=重置全价× 成新率
（1）重置全价的确定
重置全价（含税）＝建安工程费＋前期费用及其它费用＋资金成本
A．建安工程费的确定
无决算资料的建安工程费采用类比推算法。将其他同类结构形式的建筑物与该类建筑物
重置建安工程费相比较，调整其与该建筑物结构、装修、配套专业标准等差异对建安工程费的影响因素，确定其他各同类结构建筑物重置建安工程费。
B．前期及其他费用的确定
前期和其它工程费用，又称间接工程费用，它是指一个建设项目在建设过程中除直接工程费用（即建安造价）以外所发生的与整个建设工程过程相关而又不能列入直接成本费用项目的其它费用支出，其中包括两个部分，一部分系指能列入成本费用项目的支出，如监理费、勘察设计费、建设管理费等，另一部分为地方政府为整个社会建设和管理而收取的政策性费。
根据国家及河北省有关部门文件的规定，前期及其它费用的计取标准如下表所示：
房屋前期费用和其他税费表
序号 项 目 计算基础 取费比 文件号
例％
1 建设单位管理费 建安工程造价×费率 1.67% 财建[2016]504 号
2 工程监理费 建安工程造价×费率 2.20% 参考发改价格[2007]670 号
3 可行性研究费 建安工程造价×费率 0.40% 参考计价格[1999]1283 号
4 勘察设计费 建安工程造价×费率 2.93% 参考计价格[2002]10 号
5 招投标代理费 建安工程造价×费率 0.43% 发改价格[2011]534 号
6 城市基础配套费 建筑面积 110 元/㎡ （三政【2017】44 号）
7 小计 7.63%
C．资金成本的确定
资金成本＝（建安工程费＋前期和其它税费）× 中国人民银行授权全国银行间同业拆借
中心于 2020 年 4 月 20 日公布的贷款市场报价利率（LPR）× 合理建设工期×1/2
（2）成新率的计算
成新率反映评估对象的现行价值与全新状态的重置价值的比率。成新率的计算公式为：
成新率＝理论成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
理论成新率＝（1－已使用年限/经济使用年限）×100%
现场勘察成新率：按照建筑物结构、装修和设施等组成部分的完好程度进行鉴定打分，得到其现场勘察成新率。
现场成新率的确定主要考虑下列因素：
a.房屋建筑物的使用强度大小对其的损坏程度；
b.房屋建筑物因物理化学因素引起结构部分、装修部分、设备部分以及门窗等的损耗情况；
c.房屋建筑物的维修保养情况；
d.房屋建筑物使用过程中由于经济发展、技术进步、环境变化等原因引起的功能性贬值，
结合重置对象及整体资产的经营效益考虑。由于委估建筑物均具有继续使用的功能，故不存 在功能性贬值。
2）土地使用权的评估方法
土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与估价 目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产 市场的发育状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估 价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估 人员的实地勘察及分析论证，本次评估采用市场比较法进行评估。
根据评估对象特点、土地用途和当地土地市场具体情况，采用市场比较法进行评估。
市场比较法在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期已 经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，
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