证券代码：600965 证券简称：福成股份 公告编号：2018-021
河北福成五丰食品股份有限公司
关于拟出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产及业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易可能构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，若构成关联交易，需提交股东大会审议。
公司将按照相关规则尽快确定交易对方及进行相关资产的评估事项，并及时履行信息披露义务。
本次交易能否达成尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险，公司将根据实际进展及时履行信息披露义务。
一、交易概述
（一）公司国内肉牛养殖及屠宰加工业受京津冀环保治理升级影响，行业面临迁出风险；公司澳洲肉牛养殖业虽环境未发生变化，但由于近几年投入大、产出少，处于亏损状态。公司肉牛养殖及屠宰加工业2017年经审计后净利润亏损1,441.12万元，截止2018年1-6月（未经审计）净利润亏损1,063.05万元。
鉴于公司畜牧养殖及屠宰加工业所处环境发生变更，且该行业处于持续亏损状态，其疲弱态势已影响公司业绩的进一步提升。目前公司主营业务已发生较大变化，尤其是利润的构成来源主要是殡葬服务业，公司决定进行战略调整，拟处置处于亏损的肉牛养殖及屠宰加工业。
（二）公司本次拟出售资产及相关业务事项经公司2018年7月30日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会七名董事均投了赞成票，独立董事发表了专项意见：
公司本次关于拟出售肉牛养殖及屠宰加工业相关资产及业务的行为，有利于优化公司资源配置，符合公司的长远发展利益，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情况。建议公司在出售过程中，严格按照有关法律法规的规定和程序开展工作，我们将密切关注整个出售过程，确保公司整体利益不受损害。
（三）公司将按照相关规则尽快确定交易对方及进行相关资产的评估事项，并及时履行信息披露义务。本次交易可能构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，若构成关联交易，需提交股东大会审议。
二、交易价格
不低于账面净资产，且经评估后竞价成交。
三、交易标的基本情况
1、标的资产名称：河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛养殖分公司
社会信用代码：91131082782566120N
注册地址：河北省三河市高楼镇兴隆庄村北
企业类型：股份有限公司分公司（上市）
负责人：赵长友
成立日期：2005年11月16日
经营范围：肉牛养殖。
该公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
时期 资产总额 负债总额 所有者 营业收入 净利润
权益
2017年度 23,736.49 23,736.49 23,476.13 12,242.28 444.58
2018年1-6月 26,907.66 26,907.66 22,568.14 5,062.76 -210.65
注：2017年度为经审计后数据，2018年1-6月数据未经审计，未进行内部交易互抵。
2、标的资产名称：河北福成五丰食品股份有限公司三河肉牛屠宰分公司
社会信用代码：911310820774549913
注册地址：河北省三河市高楼镇兴隆庄村北
企业类型：股份有限公司分公司（上市）
负责人：李高朋
成立日期：2013年8月21日
经营范围：畜禽（牛）屠宰加工及冷藏；加工肉制品；批发兼零售预包
装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
时期 资产总额 负债总额 所有者 营业收入 净利润
权益
2017年度 15,587.47 15,587.47 8,634.11 28,397.84 -1,491.23
2018年1-6月14,801.51 14,801.51 8,326.81 14,040.04 -473.62
注：2017年度为经审计后数据，2018年1-6月数据未经审计，未进行内部交易互抵。
3、标的资产名称：福成澳大利亚投资控股有限公司
英文名称：FuchengAustraliaInvestmentHoldingPtyLtd
注册号：607209067
注册资本：2亿元人民币
注册地址：澳大利亚新南威尔士州
经营范围：畜牧养殖及收购、畜产品进出口贸易。
股东出资情况：公司出资2亿元人民币，占注册资本的100%。
该公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元
时期 资产总额 负债总额 所有者 营业收入 净利润
权益
2017年度 35,003.16 6,072.40 28,930.77 846.24 -394.47
2018年1-6月 34,369.75 5,817.76 28,551.99 397.58 -378.78
注：2017年度为经审计后数据，2018年1-6月数据未经审计，未进行内部交易互抵。
四、拟出售资产的目的和对公司的影响
（一）出售资产的目的
公司国内肉牛养殖及屠宰加工业受京津冀环保治理升级影响，行业面临迁出风险；公司澳洲肉牛养殖业虽环境未发生变化，但由于近几年投入大、产出少，处于亏损状态。
鉴于公司畜牧养殖及屠宰加工业所处环境发生变更，且该行业处于持续亏损状态，其疲弱态势已影响公司业绩的进一步提升。目前公司主营业务已发生较大变化，尤其是利润的构成来源主要是殡葬服务业，公司决定进行战略调整，拟处置处于亏损的肉牛养殖及屠宰加工业。
（二）出售资产对公司的影响
1、通过对亏损产业处置，预计每年可减少亏损1,500万元左右，同时由于资产的出售公司可获得大致不少于60,000万元的流动资金补充，资产结构分布将发生较大变化。
2、目前公司为福成澳大利亚投资控股有限公司有一笔贷款担保，涉及金额10,000万元，处置相关资产前需先进行贷款的偿还与担保的解除，不会影响到债权人利益及公司的后续计划。
3、本次筹划出售资产，符合公司及股东的整体利益，本次交易将对公司本期财务状况、经营成果产生积极影响。
本次交易实施过程中，可能会面临未能按进度实施的风险、不可抗力风险等，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2018年8月1日
