证券代码：600965 证券简称：福成股份 公告编号：2016-038
河北福成五丰食品股份有限公司
关于出售燕郊奶牛养殖分公司资产及相关业务的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了优化公司资源配置，增强公司核心竞争能力，本公司董事会将所属燕郊奶牛养殖分公司的资产及相关业务对外公开出售，现将出售相关资产及业务的进展情况公告如下：
一、出售资产及相关业务的审批情况
经公司2016年9月2日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于拟出售燕郊奶牛养殖分公司的资产及相关业务的议案》，公司董事会七名董事均投了赞成票，独立董事发表了专项意见，详见《河北福成五丰食品股份有限公司关于拟出售燕郊奶牛养殖分公司的资产及相关业务的公告》（2016-034）。
本次出售的资产及相关业务已由具有从事证券、期货相关业务评估资格的北京中和谊资产评估有限公司进行了评估，并出具了中和谊评报字[2016]11114号评估报告，评估基准日为2016年7月31日，本次评估确定采用成本法即资产基础法进行评估。经资产基础法评估，公司燕郊奶牛养殖分公司在评估基准日2016年7月31日委评资产的账面价值为14,836.09万元，评估价值为16,055.45万元，增值1,219.36万元，增值率为8.22%，公司按上述评估价格为基准，对外公开竞价出售。
公司本次出售的资产及相关业务行为在董事会审批权限范围，不需要经过股东大会审议。
二、出售资产及相关业务的进展情况
公司拟出售资产及相关业务公告后，公司广集受让方，最后河北兴达建工集
团有限公司以16,055.45万元竞得受让方，并于2016年9月28日与本公司签订了《资产转让协议》。
受让方与本公司不存在关联关系，公司与受让方的上述交易不构成关联交易。
三、受让方的基本情况
企业名称：河北兴达建工集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：河北省三河市京哈路87号
法定代表人：韩东旭
注册资本：肆亿壹仟贰佰玖拾贰万元
经营范围：凭建设部门核发的资质证从事建筑物、构筑物的建筑施工；链条、钢筋、锥螺纹连接器的生产、销售；日用百货、家用电器、
家具用具的批发、零售；销售：五金、建筑材料。
成立日期：1999年11月9日
主要股东信息：
姓名性别国籍 住所 身份证号码
马志涛 男 中国 河北省三河市黄庄镇东定府庄村188号 13108219651007****
韩东旭 男 中国 河北省三河市泃阳镇大枣林村9235号 13108219710526****
截止2015年12月31日，河北兴达建工集团有限公司资产总额299,709.62万元，净资产94,442.73万元,营业收入72,749.59万元，净利润50,753.63万元。
受让方与本公司不存在关联关系，公司与受让方的上述交易不构成关联交易。
四、交易合同主要内容及履约安排
（1）资产转让价款及其支付
双方同意按照北京中和谊资产评估有限公司以2016年7月31日为基准日出具的中和谊评报字【2016】11114号《资产评估报告》所列的全部资产(下称“标的资产”)及评估价值确定标的资产的转让价款，资产转让价款为人民币(大写)壹亿陆仟零伍拾伍万肆仟伍佰元（RMB160,554,500元）。
受让方应在2016年9月30日之前向甲方一次性支付人民币(大写)壹亿陆仟零伍拾伍万肆仟伍佰元（RMB160,554,500元）。
（2）资产的交割与过户
1、双方同意，标的资产的交割日为2016年9月30日。
2、对于标的资产中的房屋建筑物、构筑物、机器设备、办公设备等甲方未办理登记手续或不需要到政府部门办理过户登记手续的资产，双方应在交割日各自指派相应人员进行清点，办理交接手续。自交割日起，该类资产的所有权归受让方享有。
3、对于标的资产中的运输车辆等需要到政府部门办理过户登记手续的资产，我方负责在2016年10月31日前办理完毕过户登记手续，将该类资产过户至受让方名下，为受让方取得合法完备的权属证书，受让方应给予我方必要的配合和协助。自交割日起，该类资产即由受让方占有、使用并享有相应的收益；自办理完过户登记手续之日起，该类资产所有权归受让方享有。
4、对于上述房屋建筑物、构筑物所在土地，系我方承包的流转土地，后续由受让方自行与发包方协商签约事宜，我方予以必要的协助；
5、对于资产过户所需缴纳的税费，由双方按照法律法规和政府有关部门规定分别承担，法律法规和政府有关部门没有明确规定的，双方各承担50%。
（3）业务转移
我方同意将现有奶业业务、人员完全转移至受让方，由受让方自行决定后续经营及处置计划，我方不做干涉。
（4）履约安排
本协议于2016年9月28日在河北省三河市签署，受让方已于2016年9月30日一次性支付了全部款项，公司将按照税务部门的要求履行纳税义务。
五、本次交易对公司2016年度的影响
经公司财务部门初步测算，本次资产及业务的转让对公司资产、净利润的影响如下，具体数据以2016年度审计结果为准。
1、固定资产减少7,000万元；
2、净利润增加1,500万元。
六、备查文件
1、福成股份第六届董事会第六次会议决议；
2、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）关于河北福成五丰食品股份有限公司燕郊奶牛养殖分公司2015年度、2016年1-7月财务报表审计报告；
3、北京中和谊资产评估有限公司关于河北福成五丰食品股份有限公司拟转让河北福成五丰食品股份有限公司燕郊奶牛养殖分公司净资产评估项目资产评估报告。
4、《资产转让协议》。
特此公告。
河北福成五丰食品股份有限公司董事会
2016年10月10日
