湖南启元律师事务所
关于岳阳林纸股份有限公司
回购注销2020年限制性股票激励计划
部分已获授但尚未解除限售的限制性股票实施情况的
法律意见书
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致：岳阳林纸股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受岳阳林纸股份有限公司（以下简称“岳阳林纸”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任岳阳林纸 2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件的有关规定以及《岳阳林纸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施情况出具本法律意见书。
本所（含经办律师）声明如下：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次回购注销的批准、授权及信息披露
（一）2020 年 12 月 31 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2021 年 4 月 30 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（三）根据 2020 年年度股东大会的授权，2021 年 6 月 7 日，公司召开第七届董
事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。
2021 年 6 月 7 日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整
2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（四）2021 年 9 月 17 日，公司召开了第七届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本暨修改公司章程的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（五）2021 年 9 月 18 日，公司披露了《岳阳林纸股份有限公司关于回购注销部
分限制性股票的公告》、《岳阳林纸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知
债权人的公告》。自 2021 年 9 月 18 日起 45 天内，公司未收到相关债权人要求提前
清偿或提供担保的要求。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权并履行了信息披露义务；公司已依法通知债权人，且在公示期未收到相关债权人向公司提出清偿债务或提供相应担保的要求。本次回购注销事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销的基本情况
根据《激励计划（草案）》之“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”的相关规定：“（三）激励对象调动至公司实际控制人或其下属其他公司的，授予的限制性股票当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可在调动之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制的不再行使，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购。激励对象调动前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
根据公司（甲方）与激励对象（乙方）签署的《岳阳林纸股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予协议书》（以下简称“《授予协议》”）第 7.3 条：“乙方调动至甲方实际控制人或其下属其他公司的，授予的限制性股票当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可在调动之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间限制的不再行使，由甲方按授予价格加上银行同期存款利息回购。乙方调动前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”
鉴于公司激励计划中的首次授予激励对象禚昊先生因工作调整原因离职，不再具备激励资格，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司将其已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购数量为60万股，对应的回购价格为授予价格 2.45057元/股加上银行同期存款利息之和。
本所认为，公司本次回购事由符合《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购数量、回购定价及定价依据符合《管理办法》、《激励计划（草案）》、《授予协议》的相关规定。
（二）本次回购注销的安排
公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（证券账户号：B882692284），并向该公司提交了本次回购注销相关申请。预计本次限制
性股票于 2021 年 11 月 23 日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
本所认为，公司本次注销日期等安排符合《管理办法》、《激励计划（草案）》、《授予协议》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权并进行了信息披露，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司因激励对象工作调整离职而实施回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》规定的注销条件；本次回购注销涉及的对象、股份数量、回购价格及注销日期符合《管理办法》等法律法规的规定以及《激励计划（草案）》、《授予协议》的安排。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
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