国投中鲁果汁股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）于2019年3月19日以书面形式向全体董事发出“公司关于召开第六届董事会第二十五次会议的通知”，并将有关会议材料通过书面的形式发送到所有董事手中。公司第六届董事会第二十五次会议于2019年3月29日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人（其中1人委托出席）。独立董事张日俊先生因工作原因未能亲自出席本次会议，委托独立董事浦军先生代为出席表决。张日俊先生已于会前详细阅读了本次会议的全部议案，并对所需表决的议案明确表明了自己的意见。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。公司监事会成员及公司相关高管人员列席本次会议。会议由公司董事长李俊喜先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决,形成决议如下：
一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
董事会审议通过，同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》
董事会审议通过本议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会审议通过《公司2018年度财务决算报告》，同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2019年度财务预算报告（草案）》
董事会审议通过本议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司2018年度利润分配的议案》
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润5,323,764.78元，本年度合并报表口径可供分配利润为2,661,284.82元，母公司期末未分配利润为-230,416,812.54元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》上证公字〔2013〕1号等有关规定，结合公司生产经营需要，公司2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、张日俊先生发表独立意见。
董事会审议通过本议案，同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《公司2018年年度报告及摘要》
董事会审议通过，详见公司于2019年3月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的2018年年度报告及其摘要。
董事会同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
七、审议通过《公司2018年度社会责任报告》
董事会审议通过，详见公司于2019年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2018年度社会责任报告。
董事会同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
董事会审议通过，详见公司于2019年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2018年度内部控制评价报告。
本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、张日俊先生发表独立意见，董事会同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《公司关于向银行申请综合授信额度的议案》
为了保证公司生产及日常经营资金需要，拓宽融资渠道，董事会同意公司2019年向中国银行、邮政储蓄银行、工商银行等多家银行申请综合授信额度21.72亿元，根据实际需要适时在各银行开展流动资金贷款（开具银行承兑汇票、办理出口发票融资、国内信用证等业务）及资本项下贷款。
上述贷款授信额度的落实还有待银行的批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于向中国国投高新产业投资有限公司进行短期融资暨日常关联交易的议案》
融资，融资规模为人民币3亿元，期限一年，贷款利率参照实际执行融资时商业银行的市场行情而定。
详见公司于2019年3月30日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司日常关联交易公告》（公告号：临2019-004）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易，关联董事李俊喜先生、章廷兵先生、李哲先生、张继明先生回避表决。独立董事孔伟平先生、浦军先生、张日俊先生发表了事先认可意见和独立意见。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于在国投财务有限公司办理存贷款业务暨日常关联交易的议案》
为拓宽融资渠道，保证日常及生产期资金需要，董事会同意公司及子公司继续在关联方国投财务有限公司办理存、贷款及资金结算业务。
详见公司于2019年3月30日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司日常关联交易公告》（公告号：临2019-004）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易，关联董事李俊喜先生、章廷兵先生、李哲先生、张继明先生回避表决。独立董事孔伟平先生、浦军先生、张日俊先生发表了事先认可意见和独立意见。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
根据各子公司年度资金需求计划，董事会同意公司2019年为子公司提供人民币1.16亿元的贷款担保，其中：为河北国投中鲁果蔬汁有限公司提供人民币2,000万元额度内的贷款担保，为Appol有限公司提供人民币9,600万元额度内的贷款担保。
详见公司于2019年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁关于预计公司2019年度对外担保的公告》（公告号：临
2019-005）。
本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、张日俊先生发表专项说明及独立意见。
因本次单笔担保金额超过国投中鲁净资产10%，且Appol有限责任公司资产负债率超过70%，董事会同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于计提坏账准备的议案》
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对截至2018年12月31日逾期的应收款项计提坏账准备共计人民币733.19万元。
经审议，董事会同意计提上述坏账准备共计733.19万元，预计将减少公司2018年度归属于上市公司股东的净利润725.55万元。
根据公司审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018年度公司计提资产减值准备总额3,424.59万元，减少公司2018年度归属于母公司净利润3,183.15万元。
详见公司于2019年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁关于计提资产减值准备的公告》（公告号：临2019-006）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意审计委员会提议：公司续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构，并授权管理层根据审计工作量和市场价格水平，确定其2019年度审计费用标准。
本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、张日俊先生发表独立意见，董事会同意将议案提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于续聘公司内部控制审计机构的议案》
董事会同意审计委员会提议：公司续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度内部控制审计机构，审计费用25万元。
本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、张日俊先生发表独立意见，董事会同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于中鲁（欧洲）有限公司全资子公司APPOL有限公司吸收合并APPOLBIS有限公司的议案》
为优化资源配置，提高经营效率，董事会同意中鲁（欧洲）有限公司之全资子公司Appol有限公司吸收合并其控股子公司AppolBis有限公司。
Appol有限公司作为合并后的存续公司将继续存续经营，AppolBis有限公司的独立法人资格将被注销，其所有资产、股权、债权债务、人员、业务及其他一切权利与义务由Appol有限公司承继。吸收合并基准日为2019年6月1日。
披露的《关于中鲁（欧洲）有限公司之全资子公司APPOL有限公司吸收合并APPOLBIS有限公司的公告》（公告号：临2019-008）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于提名第七届董事会董事的议案》
依据各股东推荐意见，董事会提名李俊喜先生、章廷兵先生、尉大鹏先生、张继明先生、兰东先生以及杨昭依女士、张庆先生、张日俊先生为公司第七届董事会董事候选人，其中，杨昭依女士、张庆先生、张日俊先生为独立董事候选人，杨昭依为会计专业人士。候选人简历详见附件。
职工董事无须股东大会选举，由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入董事会。
独立董事提名人声明及独立董事候选人声明，详见公司于2019年3月30日披露的《国投中鲁果汁股份有限公司独立董事提名人声明》及《国投中鲁果汁股份有限公司独立董事候选人声明》。
本议案已经独立董事孔伟平先生、浦军先生、张日俊先生发表独立意见，董事会同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于提议召开2018年年度股东大会的议案》
董事会同意于2019年4月26日（周五）上午9:30在北京市西城区阜外大街2号万通新世界B座21层公司会议室召开2018年年度股东大会。详见公司于2019年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告号：临2019-009）。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一九年三月三十日
附件：董事候选人简历
李俊喜，男，1965年1月出生，大学本科学历，高级会计师。曾任交通部财务局物价处干部，国家交通投资公司资金财务部会计处干部，国通天港实业开发公司财务部副经理，国投交通实业公司计财部副经理，国投交通实业公司外派干部（部门副经理级），国投交通实业公司外派项目经理，国投交通实业公司项目经理，国投交通公司计财部经理，国投物业有限责任公司总经理助理，国投物业有限责任公司副总经理，国投高科技投资有限公司副总经理。现任中国国投高新产业投资有限公司副总经理。
章廷兵，男，1971年9月出生，研究生学历，硕士学位，会计师。曾任中国高新投资集团公司外派干部，国投高科技投资有限公司生产经营部副经理(主持工作)、亚普汽车部件股份有限公司董事，中国国投高新产业投资公司投资运营部副经理、综合事务部副经理，中国国投高新产业投资有限公司综合事务部部门副总监。现任中国国投高新产业投资有限公司规
