证券代码：600961 证券简称：株冶集团 上市地点：上海证券交易所
株洲冶炼集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
项目 交易对方
湖南水口山有色金属集团有限公司
发行股份及支付现金购买资产
湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二零二二年五月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会等有权审批机关的备案、批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：
“1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目录
声明 ...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述...... 8
二、本次交易的性质...... 9
三、本次交易的预估作价情况...... 10
四、发行股份及支付现金购买资产的具体情况...... 10
五、本次募集配套资金的基本情况...... 13
六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿...... 15
七、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 15
八、上市公司股票的停复牌安排...... 30
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 30十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划...... 32
十一、本次交易的决策程序和审批程序...... 32十二、标的公司过去 36 个月向中国证监会报送 IPO 或参与重大资产重组的情
况...... 33
十三、待补充披露的信息提示...... 33
重大风险提示 ...... 34
一、本次交易的相关风险...... 34
二、标的公司相关风险...... 36
三、本次交易后上市公司相关风险...... 37
四、其他风险...... 38
第一节 本次交易概况 ...... 39
一、本次交易的背景及目的...... 39
二、本次交易方案的主要内容...... 41
三、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序...... 42
四、本次交易的性质...... 43
五、标的资产预估及作价情况...... 44
第二节 上市公司基本情况 ...... 45
一、基本情况...... 45
二、公司设立及股本变动情况...... 45
三、上市公司控股股东及实际控制人、最近三十六个月控制权变动情况...... 48
四、最近三年重大资产重组情况...... 49
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标...... 49
六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况...... 50
七、本次交易导致股权控制结构的预计变化情况...... 50
第三节 交易对方基本情况 ...... 52
一、交易对方基本情况...... 52
二、募集配套资金交易对方基本情况...... 54
第四节 交易标的基本情况 ...... 56
一、水口山有限...... 56
二、株冶有色...... 64
三、标的公司安全生产及环境保护情况...... 67
第五节 标的资产预估值及拟定价情况...... 77
第六节 发行股份情况 ...... 78
一、发行股份及支付现金购买资产...... 78
二、发行股份募集配套资金...... 81
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 83
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 83
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 83
三、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 83
第八节 本次交易的报批事项和风险提示...... 85
一、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序...... 85
二、本次交易的相关风险...... 85
三、标的公司相关风险...... 87
四、本次交易后上市公司相关风险...... 89
五、其他风险...... 89
第九节 其他重要事项 ...... 91
一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 91二、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期
间的减持计划...... 91三、本次重组相关主体不存在依据《监管指引第 7 号》第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的说明...... 91四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明.. 91
五、停牌前上市公司股票价格波动情况...... 92
第十节 独立董事意见 ...... 93
一、独立董事的事前认可意见...... 93
二、独立董事的独立意见...... 93
第十一节 上市公司及全体董事、监事和高级管理人员声明...... 96
一、上市公司全体董事声明...... 96
二、上市公司全体监事声明...... 97
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 98
释义
本公司、上市公司、公司、株 指 株洲冶炼集团股份有限公司
冶集团、株冶
水口山有限 指 水口山有色金属有限责任公司，本次交易标的公司
之一
株冶有色 指 湖南株冶有色金属有限公司，本次交易标的公司之
一
水口山集团 指 湖南水口山有色金属集团有限公司，本次交易对方
之一
湘投金冶 指 湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙），
本次交易对方之一
标的公司 指 水口山有限、株冶有色
交易标的、标的资产 指 水口山有限100%股权，株冶有色20.8333%股权
交易对方 指 水口山集团、湘投金冶
株冶有限 指 株洲冶炼集团有限责任公司，上市公司控股股东
湖南有色有限 指 湖南有色金属有限公司，上市公司控股股东的一致
行动人，曾用名“湖南有色金属股份有限公司”
湖南有色集团 指 湖南有色金属控股集团有限公司，上市公司间接控
股股东
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
中国五矿 指 中国五矿集团有限公司，上市公司实际控制人
金信铅业 指 衡阳水口山金信铅业有限责任公司
五矿有色 指 五矿有色金属股份有限公司
五矿有色上海 指 五矿有色金属（上海）有限公司
五矿铜业 指 五矿铜业（湖南）有限公司
黄沙坪矿业 指 湖南有色黄沙坪矿业有限公司
湖南有色国贸 指 湖南有色国贸有限公司
五矿资源 指 五矿资源有限公司
中国中冶 指 中国冶金科工股份有限公司
锡矿山 指 锡矿山闪星锑业有限责任公司
《株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金
预案、本预案、重组预案 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订
稿）
株冶集团发行股份及支付现金购买水口山有限
本次交易、本次重组 指 100%股权、发行股份购买株冶有色20
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