证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编: 临2021-030
株洲冶炼集团股份有限公司
关于新增关联交易的公告
本公司董事及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司认为本次关联交易不存在重大交易风险
过去 12 个月与同一关联人未进行过同类别交易,且与不同关联人未进行
过交易类别相关的交易
本次关联交易不构成重大资产重组,本次交易无需提交公司股东大会审
议批准
一、关联交易概述
公司控股子公司湖南株冶有色金属有限公司（以下简称“株冶有色”）与水口山有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）签订了《精铅稀贵项目建设用地转让合同》，合同总金额为人民币 1,522.66 万元。本次签订的协议不构成重大资产重组。
水口山有限与我公司的实际控制人同为中国五矿集团有限公司，故上述交易行为属于关联交易。
本次关联交易无需要提交公司股东大会审议。
过去 12 个月与同一关联人未进行过同类别交易，且与不同关联人未进行过
交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
水口山有色金属有限责任公司与我公司的实际控制人同为中国五矿集团公司。
（二）关联人基本情况
名称：水口山有色金属有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：常宁市水口山镇渡口路 19 号
主要办公地点：常宁市水口山镇渡口路 19 号
法定代表人：黄安平
注册资本：155,000 万人民币
主营业务：有色金属采选、冶炼；氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列产品、金属材料制造销售；建筑安装；机械维修；烟尘、炉料回收销售；机电产品、建筑材料销售；汽车、船舶运输；货物中转；汽车修理；水电转供；住宿、饮食、体育、文化、娱乐服务；物业管理；五金交电、化工原料、日用百货零售；食品加工、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务、生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；金属物料分析化验、计量检测、境外期货业务；工业氧气、氮气生产销售；三氧化二砷生产；电池材料及电池、有色金属及合金材料、金属原器件的生产、加工、销售；购销中介服务。（危险化学品限分公司凭许可证生产、经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：中国五矿集团有限公司
（三）关联方主要业务、最近三年发展状况
水口山有限坐落在常宁市水口山镇，是一家集采矿、选矿、冶炼、加工、贸易于一体，以生产铅、锌、铜和稀贵金属为主的大型有色金属联合企业。2009年加入中国五矿，为其一类重要骨干子企业。
水口山有限主要经营铅、锌、金、银、锑、铋、碲、氧化锌、硫酸等多种有色金属和有色化工系列产品，“水口山牌”铅锭、银锭均为伦敦金属交易所和上交所注册品牌，成为国际市场上的免检产品，“SKS”、“水口山” 商标为中国驰名商标，产品畅销全国各地并自营出口 30 多个国家和地区。
（四）关联方最近一年（2020 年度）主要财务指标
资产总额：37.68 亿元，资产净额：9.69 亿元，营业收入：54.84 亿元，净
利润：1.89 亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、交易标的名称和类别
水口山有限以出让方式取得位于湖南省衡阳市常宁市水口山经济开发区，地号为：“第八冶炼厂用地”地块的土地使用权，土地使用权证号为[常国用（2007）松]字第 1121 号，土地面积 226,342.48 平方米，规划用途为工业用地，水口山有限拟将其中面积为 55,775.00 平方米土地分割转让给株冶有色，用于株冶有色项目建设用地。
2、权属状况说明
交易标的产权属于水口山有限，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及没有存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易价格确定的原则
本次关联交易价格的确定是以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2021】第 1527 号《水口山有色金属限责任公司拟转让其持有的位于常宁市松柏镇 2 号公路（第八冶炼厂）部分国有出让土地使用权评估项目》资产评估报告的评估值为交易价格。中联资产评估集团有限公司具有资产评估资格及证券期
货相关业务评估资格。
本次评估基准日：2021 年 3 月 31 日。
价值类型：市场价值。
评估方法：主要采用基准地价修正系数法和市场比较法。
根据《资产评估执业准则—不动产》和《城镇土地估价规程》的要求，结合评估对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，评估人员分析了不同评估方法的适用性，最终确定合理的评估方法。
1、基准地价修正系数法：常宁市人民政府2018年公布了《常宁市人民政府关于公布实施常宁市城镇基准地价更新成果的通知》（常政发〔2018〕36号），该基准地价基准日为2018年3月31日，距离本次评估基准日3年，对该区域内的工业地价有较强的指导性。评估对象位于常宁市基准地价覆盖范围内，所处土地级别明确，可利用基准地价修正体系对评估对象各项用地条件进行分析，因此适宜采用基准地价系数修正法进行评估。
2、市场比较法：评估对象位于衡阳市常宁市水口山镇，该区域近几年来工业类用地交易比较活跃，成交价格公开透明，可以获得与评估对象条件类似、利用方式类似的大量的土地交易案例，并且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，可以合理确定比较因素修正系数，客观测算比准价格，因此适宜采用市场比较法进行评估。
评估结论为：纳入本次评估范围的土地使用权账面价值为账面价值为
6,697,799.91元，评估值为15,226,600.00元，评估增值8,528,800.09元，增值率127.34%。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、协议主体
转让方：水口山有色金属有限责任公司
受让方：湖南株冶有色金属有限公司
2、交易价格
协议总金额为人民币 15,226,600.00 元
3、支付方式和支付期限
株冶有色应于转让合同签订生效、并收到等额的税务专用发票后 5 个工作日
内将转让价款一次性支付给水口山有限。
4、协议的生效条件
协议由法定代表人或其授权人签字盖章经双方有关决策程序完成后生效。
5、违约责任
具体违约责任由合同相关条款约定。
（二）关联方履约说明。
关联方同为国有企业，同属中国五矿集团有限公司旗下，有较为充分的履约保障，不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易行为是为保障株冶有色项目建设用地需要，确保交易完成后资产完整、产权明晰。
本次关联交易遵循公平、公开、公正、合理的原则，程序合理合法，没有损
害上市公司利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本项关联交易已经在公司第七届董事会第十二次会议审议通过，在董事会审议该关联交易的过程中公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、龙双先生、谭轶中先生、郭文忠先生和侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。
公司独立董事对本项关联交易予以事前认可，同意本项关联交易并发表独立意见（详见同日刊登在上海证券交易所网站的《独立董事关于新增关联交易的事前认可意见》）。
公司审计委员会同意本项关联交易并发表书面审核意见（详见同日刊登在上海证券交易所网站的《审计委员会对关于新增关联交易的书面审核意见》）。
六、备查文件目录
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）第七届董事会第十二次会议决议
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 11 月 8 日
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