证券代码：600956 证券简称：新天绿能 公告编号：临 2020-047
债券代码：143952.SH 债券简称：G18 新 Y1
债券代码：155956.SH 债券简称：G19 新 Y1
新天绿色能源股份有限公司
第四届董事会第二十次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次临时
会议于 2020 年 12 月 21 日通过现场与通讯相结合方式召开。会议通知和材料于
2020 年 12 月 17 日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议应到董事 9 名，实
到董事 9 名。会议由董事长曹欣先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
经过有效表决，本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
经逐项核查，公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行 A 股股票的条件。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行A股股票的条件。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》
董事会逐项审议了本次非公开发行 A 股股票的具体方案，表决结果如下：
（一）本次发行的股票种类和股票面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。
（二）发行方式与发行时间
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“河北建投”）在内的不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
河北建投同意以现金方式认购本次非公开发行A股股票，认购股份数量不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的48.73%，但不超过661,319,941股，且本次非公开发行完成后河北建投对公司的持股比例不超过50.70%，具体认购数量由河北建投和公司在发行价格确定后签订补充协议确定。
除河北建投外，其他最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确
定。
本次发行的发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行A股股票。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额（若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的底价进行调整）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
河北建投不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，河北建投将继续参与认购，认购价格为公司定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高者。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过1,154,973,118股（含本数），以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行A股股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内根据中国证监会相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，河北建投将继续参与认购，且本次认购后河北建投对公司的持股比例不超过50.70%。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行的股份中，河北建投认购的股份自本次非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他投资者认购的股份自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期间，因公司发生送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次非公开发行A 股股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。
（七）本次非公开发行前的滚存利润安排
公司本次非公开发行A股股票完成前的历年滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。
（八）本次发行股票的上市地点
本次非公开发行的A股股票在限售期满后，将在上海证券交易所主板上市交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。
（九）募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 51.10 亿元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：亿元
募集资金使用
序号 项目名称 实施主体 投资总额
金额
唐山 LNG 项目（第一阶段、 曹妃甸新天液化天
1 185.97 26.41
第二阶段） 然气有限公司
唐山 LNG 接收站外输管线 曹妃甸新天液化天
2 64.17 8.24
项目（曹妃甸—宝坻段） 然气有限公司
唐山 LNG 接收站外输管线 曹妃甸新天液化天
3 29.54 2.83
项目（宝坻—永清段） 然气有限公司
补充流动资金及偿还银行 新天绿色能源股份
4 13.62 13.62
贷款 有限公司
总计 293.30 51.10
本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于上述项目的募集资金使用金额，不足部分由公司通过自筹方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会、A 股类别股东
大会及 H 股类别股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12 个月。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事曹欣、李连平、秦刚、吴会江回避了表决。
本议案尚需提交股东大会、A 股类别股东大会、H 股类别股东大会逐项审议。
公司独立董事发表了事前认可意见，认为：本次非公开发行的有关方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为：本次非公开发行的有关
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