新天绿色能源股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二二年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
曹欣 李连平 梅春晓
王红军 秦刚 吴会江
郭英军 尹焰强 林涛
新天绿色能源股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事声明 ...... 1
目 录...... 4
释 义...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、本次发行履行的相关程序 ...... 6
二、本次发行概要 ...... 8
三、本次发行对象概况 ...... 13
四、本次发行相关中介机构情况 ...... 23
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 25
一、本次发行前后前十名股东情况...... 25
二、本次发行对公司的影响 ...... 26
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 28
一、关于本次发行定价过程的合规性...... 28
二、关于发行对象选择的合规性 ...... 28
三、关于认购对象认购资金来源的合规性...... 28第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 30
第五节 中介机构声明 ...... 31
一、保荐机构（联席主承销商）声明 ...... 31
二、联席主承销商声明......32
三、发行人律师声明...... 33
四、会计师事务所声明......34
第六节 备查文件 ...... 38
一、备查文件 ...... 38
二、查阅时间 ...... 38
三、文件查阅地点 ...... 38
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
普通术语
发行人、公司、新天绿能 指 新天绿色能源股份有限公司
河北建投 指 河北建设投资集团有限责任公司
本次非公开发行、本次发行 指 新天绿色能源股份有限公司非公开发行A股股票
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日，即2021年12月9日
董事会 指 新天绿色能源股份有限公司董事会
股东大会 指 新天绿色能源股份有限公司股东大会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、联席主承销商、中 指 中德证券有限责任公司
德证券
联席主承销商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
审计机构、会计师、安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、律师 指 北京市嘉源律师事务所
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
股票、A股 指 本次发行每股面值1.00元的人民币普通股股票
《公司章程》 指 《新天绿色能源股份有限公司章程》
《认购邀请书》 指 《新天绿色能源股份有限公司非公开发行 A 股股票认
购邀请书》
《追加认购邀请书》 指 《新天绿色能源股份有限公司非公开发行 A 股股票追
加认购邀请书》
《申购报价单》 指 《新天绿色能源股份有限公司非公开发行 A 股股票申
购报价单》
《追加申购报价单》 指 《新天绿色能源股份有限公司非公开发行 A 股股票追
加认购申购报价单》
本发行情况报告书 指 新天绿色能源股份有限公司非公开发行A股股票发行
情况报告书
元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元
注：本发行情况报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异是四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2021 年 3 月 5 日，公司召开了第四届董事会第二十一次临时会议，会议逐
项审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与河北建设投资集团有限责任公司签署附条件生效认购协议书暨关联交易的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于本次非公开发行后未来三年（2021-2023）的股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》、《关于成立独立董事委员会及委任独立财务顾问的议案》、《关于特别授权的议案》、《关于设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将相关议案分别提交公司股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议表决，关联董事对相关议案回避表决。
2021 年 4 月 13 日，河北建投批准了公司本次非公开发行 A 股股票方案。
2021 年 4 月 23 日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会，会议逐项审
议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与河北建设投资集团有限责任公司签署附条件生效认购协议书暨关联交易的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于本次非公开发行后未来三年（2021-2023）的股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》、《关于特别授权的议案》等议案。同日，公司召开了2021年第二次A股类别股东大会和2021年第二次H股类别股东大会，
会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与河北建设投资集团有限责任公司签署附条件生效认购协议书暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》、《关于特别授权的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2021 年 7 月 26 日，新天绿能非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委
员会审核通过。2021 年 8 月 19 日中国证监会出具《关于核准新天绿色能源股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2730 号）核准。
（三）募集资金到账和验资情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 12 月 29 日出具的
安永华明（2021）验字第 60809266_A02 号《关于新天绿色能源股份有限公司非
公开发行 A 股股票网下认购资金到账的报告》，截至 2021 年 12 月 27 日止，发
行对象已将认购资金 4,595,799,887.51 元缴入中德证券指定的银行账户。
2021 年 12 月 29 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人本
次非公开发行募集资金到账事项出具了安永华明（2021）验字第 60809266_A01
号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2021 年 12 月 29
日止，新天绿能已增发人民币普通股（A 股）337,182,677 股，募集资金总额为人民币 4,595,799,887.51 元，扣除不含税发行费用人民币 50,744,704.04 元，实际募集资金净额人民币 4,545,055,183.47 元。
（四）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（五）股份登记和托管情况
公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管。本次发行新增股份为有限售
条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股）。
（二）发行面值
本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 337,182,677 股，全部采取非公开发行股票的方式发行，符合公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的发行数量。
（四）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式。
（五）发行价格和定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开股票发行期首日，即认购邀请书
发送日的次一交易日（2021 年 12 月 9 日）。发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%，即不低于 13.63 元/股。
发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《新天绿色能源股份有限公司非公发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定本次发行的发行价格为 13.63 元/股。
（六）募集资金和发行费用
本 次 发 行 的 募 集 资 金 总 额 为 4,595,799,887.51 元 ， 扣 除 发 行 费 用
50,744,704.04 元（不含税），募集资金净额为 4,545,055,183.47 元。具体发行费用明细如下：
项目
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