新天绿色能源股份有限公司
China Suntien Green Energy Corporation Limited
（石家庄市裕华西路 9 号）
非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二一年七月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行A股股票的各项条件。
2、2021年3月5日，公司第四届董事会第二十一次临时会议审议通过本次非公开发行A股股票的相关事项。2021年4月13日，河北建投批准了公司本次非公开发行A股股票方案。2021年4月23日，公司2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会及2021年第二次H股类别股东大会审议通过本次非公开发行A股股票的相关事项。
本次非公开发行尚需中国证监会核准后方可实施。
3、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东河北建投在内的不超过35名特定投资者。其中，河北建投拟认购股份数量不低于本次非公开发行A股股票实际发行数量的48.73%，且不超过661,319,941股，且本次非公开发行完成后河北建投对公司的持股比例不超过50.70%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。河北建投最终认购股份数由河北建投和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，河北建投不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。除河北建投外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在取得股东大会的授权后，公司董事会将在上述范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除河北建投外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行
股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行A股股票。
4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额（若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的底价进行调整）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
河北建投不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，河北建投将继续参与认购，且本次认购后河北建投对公司的持股比例不超过50.70%，认购价格为定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的孰高者。
5、本次非公开发行 A 股股票的数量不超过本次发行前总股本的 30%，即不
超过 1,154,973,118 股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行 A 股股票数量上限将作相应调整。
6、本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过51.10亿元（含本数），扣除发行费用后募集资金将用于投资建设唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）、
唐山LNG接收站外输管线项目（曹妃甸—宝坻段）、唐山LNG接收站外输管线项目（宝坻—永清段）、补充流动资金及偿还银行贷款。本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于上述项目的募集资金拟投资额，不足部分由公司通过自筹方式解决。
在最终确定的本次募投项目范围内，在取得公司股东大会的授权后，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，除河北建投外的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，河北建投认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
8、本次非公开发行A股股票完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行A股股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未
来的回报能力。有关内容详见本预案“第六节 关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”。
目录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录...... 7
释 义...... 9
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 11
一、发行人基本情况 ...... 11
二、本次非公开发行的背景及目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 16
四、本次非公开发行方案概况 ...... 17
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 20
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 21
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
...... 21第二节 河北建投概况及附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议摘要.... 22
一、河北建投概况 ...... 22
二、附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议摘要 ...... 24
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 28
一、本次募集资金使用计划 ...... 28
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 28
三、募集资金投资项目情况 ...... 31
四、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响 ...... 38
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 40
一、本次发行后公司资产与业务整合计划，《公司章程》、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况 ...... 40
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 41
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ...... 41
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 41
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 42
六、本次发行相关的风险说明 ...... 42
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 47
一、本公司现行的股利分配政策 ...... 47
二、报告期实际股利分配情况 ...... 50
三、滚存未分配利润分配方案 ...... 51
四、公司未来分红规划 ...... 51第六节 关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措
施 ...... 56
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响 ...... 56
二、本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 59
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 60
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 62
五、本次发行上市后，公司填补被摊薄即期回报的具体措施 ...... 63
六、公司的控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行所作出的承诺 ...... 64
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通名词
公司、本公司、新天 指 新天绿色能源股份有限公司
绿能、发行人
本预案 指 新天绿色能源股份有限公司本次非公开发
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