600956 沪市 新天绿能

股票简称：新天绿能                                    股票代码：600956
      新天绿色能源股份有限公司

      China Suntien Green Energy Corporation Limited

              （石家庄市裕华西路 9 号）

        首次公开发行 A 股股票

            上市公告书

                  保荐机构（主承销商）

 注册地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
                            联席主承销商

          注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

                      二〇二〇年六月二十四日


                      特别提示

  新天绿色能源股份有限公司（以下简称“新天绿能”、“公司”或“发行人”）
股票将于 2020 年 6 月 29 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了
解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


            第一节  重要声明与提示

  公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

  公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司首次公开发行 A股股票招股说明书（以下简称“招股说明书”）全文。

  公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  如无特别说明，本上市公告书简称或者名词释义与招股说明书中的简称或者名词释义具有相同含义。本上市公告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、股份流通限制及自愿锁定承诺

  本次发行前公司总股本为 3,715,160,396 股，本次公开发行新股的数量为134,750,000 股，本次发行后公司总股本为 3,849,910,396 股。公司本次发行前已发行的股份中，除控股股东河北建投持有的 1,876,156,000 股人民币普通股外，其余均为在香港联交所上市并交易的流通股。

  河北建投就本次发行前所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺如下：

  自发行人A股股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内（以下简称“锁定期”）不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所持股份。

  发行人 A 股上市后六个月内如果股票连续二十个交易日的 A 股收盘价均低
于 A 股发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定相应调整，以下统称“发行价”），或者上市后六个月期末的 A 股收盘价低于 A 股发行价，本企业在本次发行前持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

  本企业持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 A股发行价。

  如超过锁定期本企业拟减持发行人股票的，本企业承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
二、公开发行前持股 5%以上内资股股东持股意向及减持意向的承诺

  公司本次发行前已发行的股份中，除控股股东河北建投持有的 1,876,156,000股人民币普通股外，其余均为在香港联交所上市并交易的流通股。河北建投尚未有在本次公开发行 A 股股票锁定期届满后的两年内减持直接持有的公司股票的意向，如果未来河北建投拟在锁定期届满 2 年内减持其直接持有的发行人股票，将遵照下列承诺：

  1、在承诺的锁定期内，持续持有发行人股份；

  2、锁定期限届满后，本企业欲减持股份时按下列规定执行：

  （1）减持股数：自本企业所持发行人股票锁定期届满之日起 24 个月内，本企业转让的本次发行前所持有的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的 10%。之后按照相关法律、法规规定及上海证券交易所规则的要求进行减持。

  （2）减持条件：本企业所持发行人股份锁定期届满两年内，发行人股票价格高于本次发行的发行价时，或本企业所持发行人股份锁定期届满两年后，发行人股票价格高于发行人最近一期公告的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本企业可以减持发行人股份。

  （3）减持方式：在本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规规定及上海证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
  （4）减持价格：本企业减持发行人股份的减持价格（发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规规定及上海证券交易所规则要求；本企业所持有的发行人本次发行前发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行新股的发行价。

  （5）减持期限：本企业将根据相关法律法规及上海证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股价走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。

  （6）减持公告：本企业决定减持发行人股份时，应提前 3 个交易日予以公告并自公告之日起 6 个月内完成，本企业将按照上海证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。

  3、如相关法律法规及上海证券交易所规则调整减持政策，本企业将根据新政策执行。

  4、为确保本企业严格履行上述承诺事项，本企业同意自愿采取以下约束性措施：

  如果本企业被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所认定存在违反上述承诺而减持股票的事实的，本企业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时本企业违反前述承诺所获得的减持收益归发行人所有。

三、发行人及其控股股东、发行人董事及高级管理人员关于公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺

  为维护投资者的利益，进一步明确公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的相关规定以及本公司的实际情况，公司就上市后三年内稳定公司 A 股股价的相关事宜，制定了《关于新天绿色能源股份有限公司首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定A股股价预案》，主要内容如下：

  （一）触发稳定 A 股股价预案的条件

  公司 A 股股票自上市之日起 36 个月内，如非因不可抗力因素所致，公司 A
股股票收盘价出现连续 20 个交易日均低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产的情形时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且公司情况满足法律、法规和规范性文件关于股份回购、股份增持等相关规定的情形，公司将启动本预案以稳定公司 A 股股价。

  （二）稳定 A 股股价的具体措施

  稳定 A 股股价的具体措施包括：公司回购 A 股股票；控股股东增持公司 A
股股票；在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票。
    1、公司回购 A 股股票

  （1）公司为稳定股价之目的回购 A 股股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

  （2）公司董事会应在上述触发稳定 A 股股价措施的条件成就之日起 10 个
交易日内召开董事会审议公司回购 A 股股份方案，并提交股东大会审议，且履行相应的信息披露义务。公司控股股东、董事、高级管理人员将在审议关于稳定A 股股价具体措施的董事会、股东大会上，对相关决议投赞成票或者根据规定回
避表决。公司股东大会对回购 A 股股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应在股东大会审议通过该等方案之日的下一个交易日开启回购。

  在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司单次用于回购 A股股份的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，单一年度用于稳定 A 股股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。

  （3）在公司实施回购公司 A 股股票方案过程中，出现下列情形之一，公司有权终止执行该次回购 A 股股票方案：

  ①通过回购公司 A 股股票，公司 A 股股票连续 7 个交易日的收盘价高于公
司最近一期定期报告披露的每股净资产；

  ②继续回购 A 股股票将导致公司不满足法定上市条件。

  （4）在触发稳定 A 股股价措施的条件满足时，如公司未采取上述稳定 A 股
股价的措施，公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

    2、控股股东增持公司 A 股股票

  （1）公司回购 A 股股票方案实施完毕后的连续 5 个交易日的收盘价均低于
公司最近一期定期报告披露的每股净资产时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司 A 股股票进行增持。

  （2）公司控股股东应在上述触发控股股东增持公司 A 股股票的条件成就之日起 10 个交易日内提出增持方案并通知公司，公司应按照相关规定公告增持方案，公司控股股东应在公告之日的下一个交易日启动增持。

  在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，控股股东单一年度用于增持 A 股股票的资金金额不少于其上一年度从公司取得的现金分红金额。


  （3）在控股股东实施增持公司A股股票方案过程中，出现下列情形之一时，控股股东有权终止执行该次增持 A 股股票方案：

  ①通过增持公司 A 股股票，公司 A 股股票连续 7 个交易日的收盘价高于公
司最近一期定期报告披露的每股净资产；

  ②继续增持 A 股股票将导致公司不满足法定上市条件。

  （4）在触发控股股东增持公司 A 股股票的条件满足时，如其未采取上述稳定 A 股股价的措施，其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在前述事项发生之日起停止在公司领取股东分红（如有），直至其按预案的规定采取相应的稳定 A 股股价措施并实施完毕时为止。

    3、董事、高级管理人员增持公司 A 股股票

  （1）公司回购 A 股股票、控股股东增持 A 股股票方案实施完毕后的连续 5
个交易日的A股股票收盘价均低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产时，在公司领取薪酬的董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的条件和要求的前提下，对公司 A 股股票进行增持。

  （2）在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在上述触发董事和高级管理人员增持公司 A 股股票的条件成就之日起 10 个交易日内提出增持方案并通知公司，公司应按照相关规定公告增持方案，公司董事、高级管理人员应在公告之日的下