新天绿色能源股份有限公司
China Suntien Green Energy Corporation Limited
（石家庄市裕华西路 9 号）
首次公开发行 A 股股票并上市
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
注册地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层
联席主承销商
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇一九年三月
新天绿色能源股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市招股说明书
1-1-1
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）
不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告
的招股说明书全文作为投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数（股） 不超过 134,750,000 股，本次发行不涉及老股转让
发行后总股本 不超过 3,849,910,396 股， 其中 A 股不超过 2,010,906,000 股，
H 股 1,839,004,396 股
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
本次发行前内资股股东所持股
份的流通限制、对所持股份自
愿锁定的承诺
公司控股股东河北建投承诺如下：
自发行人股票首次公开发行并上市之日起三十六个月
内（以下简称“锁定期”）不转让或者委托他人管理本次发
行前本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业所
持股份。
发行人上市后六个月内如果股票连续二十个交易日的
收盘价均低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、
上海证券交易所的有关规定相应调整，以下统称“发行
价”），或者上市后六个月期末的收盘价低于发行价，本企
业在本次发行前持有的发行人股票的锁定期限自动延长六
个月。
本企业持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于发行价。
如超过锁定期本企业拟减持发行人股票的，本企业承诺
将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交
易所相关规定办理。
保荐机构、主承销商 中德证券有限责任公司
联席主承销商 国泰君安证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2019 年 3 月 17 日
新天绿色能源股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市招股说明书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件有虚假
记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的， 将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、股份流通限制及自愿锁定承诺
本次发行前公司总股本为 3,715,160,396 股，本次公开发行新股的数量预计
不超过 134,750,000 股。假设按照发行上限 134,750,000 股计算，本次发行后公司
总股本为 3,849,910,396 股。公司本次发行前已发行的股份中，除控股股东河北
建投持有的 1,876,156,000 股人民币普通股外，其余均为在香港联交所上市并交
易的流通股。
河北建投就本次发行前所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺如下：
自发行人 A 股股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内 （以下简称“锁
定期”）不转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的发行人股份，也不由
发行人回购本企业所持股份。
发行人 A 股上市后六个月内如果股票连续二十个交易日的 A 股收盘价均低
于 A 股发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定相应调整，以下
统称“发行价”），或者上市后六个月期末的 A 股收盘价低于 A 股发行价，本
企业在本次发行前持有的发行人股票的锁定期限自动延长六个月。
本企业持有的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于 A
股发行价。
如超过锁定期本企业拟减持发行人股票的，本企业承诺将按照《公司法》、
《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
二、公开发行前持股 5%以上内资股股东持股意向及减持意向的
承诺
公司本次发行前已发行的股份中， 除控股股东河北建投持有的 1,876,156,000
股人民币普通股外，其余均为在香港联交所上市并交易的流通股。河北建投尚未
有在本次公开发行 A 股股票锁定期届满后的两年内减持直接持有的公司股票的
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意向，如果未来河北建投拟在锁定期届满 2 年内减持其直接持有的发行人股票，
将遵照下列承诺：
1、在承诺的锁定期内，持续持有发行人股份；
2、锁定期限届满后，本企业欲减持股份时按下列规定执行：
（ 1）减持股数：自本企业所持发行人股票锁定期届满之日起 24 个月内，本
企业转让的本次发行前所持有的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所
持有发行人股份总额的 10%。之后按照相关法律、法规规定及上海证券交易所规
则的要求进行减持。
（ 2）减持条件：本企业所持发行人股份锁定期届满两年内，发行人股票价
格高于本次发行的发行价时，或本企业所持发行人股份锁定期届满两年后，发行
人股票价格高于发行人最近一期公告的每股净资产（最近一期审计基准日后，因
公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股
份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本企业可以减持发行人股份。
（ 3）减持方式：在本企业所持发行人股份锁定期届满后，本企业减持所持
有的发行人股份应符合相关法律、法规规定及上海证券交易所规则要求，减持方
式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（ 4）减持价格：本企业减持发行人股份的减持价格（发行人如有派息、送
股、 资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项， 减持底价下限将相应进行调整，
下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规规定及上海证券
交易所规则要求； 本企业所持有的发行人本次发行前发行的股份在锁定期满后两
年内减持的，减持价格不低于本次发行新股的发行价。
（ 5）减持期限：本企业将根据相关法律法规及上海证券交易所规则，结合
证券市场情况、发行人股价走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自
主决策、择机进行减持。
（ 6）减持公告：本企业决定减持发行人股份时，应提前 3 个交易日予以公
告并自公告之日起 6 个月内完成，本企业将按照上海证券交易所规则及时、准确
地履行信息披露义务。
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3、如相关法律法规及上海证券交易所规则调整减持政策，本企业将根据新
政策执行。
4、为确保本企业严格履行上述承诺事项，本企业同意自愿采取以下约束性
措施：
如果本企业被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海
证券交易所认定存在违反上述承诺而减持股票的事实的， 本企业将在发行人的股
东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股
东和社会公众投资者道歉， 同时本企业违反前述承诺所获得的减持收益归发行人
所有。
三、发行人及其控股股东、发行人董事及高级管理人员关于公司
上市后三年内稳定股价的预案及承诺
为维护投资者的利益，进一步明确公司首次公开发行 A 股股票并上市后三
年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，根据《关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的相关规定以及本公司的实际情
况，公司就上市后三年内稳定公司 A 股股价的相关事宜，制定了《关于新天绿
色能源股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市后三年内稳定 A 股股价预
案》，主要内容如下：
（一）触发稳定 A 股股价预案的条件
公司 A 股股票自上市之日起 36 个月内，如非因不可抗力因素所致，公司 A
股股票收盘价出现连续 20 个交易日均低于公司最近一期定期报告披露的每股净
资产的情形时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增
发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调
整），且公司情况满足法律、法规和规范性文件关于股份回购、股份增持等相关
规定的情形，公司将启动本预案以稳定公司 A 股股价。
（二）稳定 A 股股价的具体措施
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稳定 A 股股价的具体措施包括：公司回购 A 股股票；控股股东增持公司 A
股股票； 在公司领取薪酬的董事 （不含独立董事） 及高级管理人员增持公司股票。
1、公司回购 A 股股票
（ 1）公司为稳定股价之目的回购 A 股股份，应符合《上市公司回购社会公
众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充
规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（ 2）公司董事会应在上述触发稳定 A 股股价措施的条件成就之日起 10 个
交易日内召开董事会审议公司回购 A 股股份方案，并提交股东大会审议，且履
行相应的信息披露义务。公司控股股东、董事、高级管理人员将在审议关于稳定
A 股股价具体措施的董事会、股东大会上，对相关决议投赞成票或者根据规定回
避表决。公司股东大会对回购 A 股股份作出决议，须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 公司应在股东大会审议通过该等方案之日的下一个交
易日开启回购。
在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司单次用于回购 A
股股份的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的
10%， 单一年度用于稳定 A 股股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的
归属于母公司股东净利润的 50%。
（ 3）在公司实施回购公司 A 股股票方案过程中，出现下列情形之一，公司
有权终止执行该次回购 A 股股票方案：
①通过回购公司 A 股股票，公司 A 股股票连续 7 个交易日的收盘价高于公
司最近一期定期报告披露的每股净资产；
②继续回购 A 股股票将导致公司不满足法定上市条件。
（ 4）在触发稳定 A 股股价措施的条件满足时，如公司未采取上述稳定 A 股
股价的措施， 公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取
措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、控股股东增持公司 A 股股票
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（ 1）公司回购 A 股股票方案实施完毕后的连续 5 个交易日的收盘价均低于
公司最近一期定期报告披露的每股净资
