重庆建工集团股份有限公司招股说明书申报稿
重庆建工集团股份有限公司
Chongqing Construction Engineering Group Co.,Ltd.
（重庆市经开区北区金开大道1596号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街8号）
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发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A股） 每股面值：1.00元
拟发行股数：不超过60,000万股，其中新
股发行数量不超过60,000万股，不进行老
股发售
预计发行日期：【】年【】月【】日
每股发行价格：【】元 发行后总股本：不超过223,300万股
拟上市的证券交易所：上海证券交易所
本次发行前
股东所持股
份的流通限
制及自愿锁
定股份的承
诺
公司控股股东重庆建工投资控股有限责任公司承诺：自本公司首
次公开发行人民币普通股的股票在证券交易所上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其在本公司本次发行股票前已直接或间
接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。其所持的本公
司股份在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行
价。本公司上市后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价均
低于本次发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，其
持有本公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若本公司股票在此
期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。
本公司其他股东中国华融资产管理股份有限公司、重庆市城市建
设投资(集团)有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、
重庆鑫根股权投资基金管理中心（有限合伙）承诺：自本公司首次公
开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的
本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施
办法》（财企[2009]94号）的有关规定，本公司股票首次公开发行股票
并上市后，由本公司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的公
司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
保荐机构（主承销商） 华融证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2014年4月4日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对
发行人股票的价值或投资者收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行
人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、经公司2013年年度股东大会审议通过，截至2013年12月31日，公司母公司
报表口径累计未分配利润为53,657.37万元，公司以2013年12月31日总股本16.33亿股
为基础，向全体股东派发现金红利，每股0.04元，共计分配利润6,532.00万元。公司
首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行股票后的新老股东按首次公
开发行后的持股比例共享。
二、经公司2013年年度股东大会审议通过，公司本次发行并上市完成后的股利
分配政策为：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司的利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现
金分红的利润分配方式。根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公
司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司当年度如实现盈利并有可供分配
利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司当年
度实现盈利在不超过累计可分配利润的范围进行现金分红，且以现金形式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。每年具体的现金分红比例预案由
董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、公司股本情况与
经营规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足前述现金
股利分配之余，可以进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交
股东大会表决。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
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（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和
需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应
对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中现金分配低于规定比例
的，应当在定期报告中披露未现金分红或现金分配低于规定比例的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整公司章程规定
的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、
证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意
见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过后
提交公司股东大会批准。同时就此议案公司应当根据证券交易所的有关规定提供网
络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。股东大会审议制定或修改利润
分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上表决通过。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符
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合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护
等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规
和透明等进行详细说明。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参阅本招股说明书第十四节“股利分配
政策”的相关内容。
三、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94号）的有关规定，经重庆市国有资产监督管理委员会渝国资[2013]46号《重
庆市国有资产监督管理委员会关于重庆建工集团股份有限公司国有股转持有关事宜
的批复》批准，在本公司首次公开发行A股并上市时，按发行60,000万股计算，同意
重庆建工投资控股有限责任公司、重庆市城市建设投资（集团）有限公司、中国华
融资产管理股份有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司将6,000万股
股份划转给全国社会保障基金理事会，其中重庆建工投资控股有限责任公司划转
5,369.14万股、重庆市城市建设投资（集团）有限公司划转248.52万股、中国华融资
产管理股份有限公司划转229.40万股、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司划
转152.94万股；若本公司本次公开发行A股的数量低于60,000万股，各国有股东应划
转数量以实际发行数量按规定重新计算，各国有股东应划转给全国社会保障基金理
事会的本公司股份数量低于本次已划转的6,000万股的部分，待本公司发行A股结束
后，按照对应的比例从全国社会保障基金理事会自动回拨给各转持企业持有。
四、因为历史遗留原因，本公司及本公司子公司目前有离退休职工约1.9万人，
根据重庆市人民政府渝府发[2003]86号《重庆市城镇职工基本医疗保险市级统筹暂行
办法补充规定》、重庆市劳动和社会保障局渝劳社发[2003]53号《重庆市离休干部医
药费市级单独统筹管理暂行办法》等相关规定，本公司及本公司子公司需负责为上
述离退休职工支付医保费及非统筹费用等其他费用，该部分费用在本公司及本公司
子公司的成本费用中列支，2011年、2012年及2013年，上述费用的发生额分别为
4,136.79万元、4,484.81万元及3,536.64万元。本公司控股股东重庆建工投资控股有限
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责任公司承诺：“如应有权部门要求或决定，重庆建工集团股份有限公司及子公司离
退休人员相关费用不应由上述公司承担，本公司将承担该等费用。”
五、2011年2月，本公司召开董事会、股东大会，审议同意本公司以资产评估
值扣除分红后的价格14,543.29万元将重庆建工集团房地产开发有限公司100%的股
权转让给重庆建工投资控股有限责任公司。上述转让已经渝国资[2011]88 号《重庆
市国有资产监督管理委员会关于同意协议转让重庆建工集团房地产开发有限公司股
权的批复》批准。2011年4月1日，重庆建工集团房地产开发有限公司就上述股权
转让事宜办理了工商变更登记手续。
2011年，重庆建工集团房地产开发有限公司的主要财务指标及占公司合并报表
相应财务指标的比例情况如下：
2011年12月31日
项目
金额（万元） 占合并报表比例
总资产 -- 净资产 -- 2011年度
项目
金额（万元） 占合并报表比例
营业收入 7,870.06 0.20%
净利润 1,806.32 3.48%
注：上述财务数据均以经审计的历史数据为基础测算。
六、公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
为强化公司、控股股东等责任主体的诚信义务，充分保护公司股东特别是中小
股东的权益，本公司制定《公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司
股价的预案》如下：
（一）稳定公司股份预案启动情形
本公司上市后三年内，如本公司A 股股票收盘价连续20个交易日低于最近一
期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公
