中国海洋石油有限公司
CNOOC Limited
（香港花园道1号中银大厦65层）
首次公开发行人民币普通股
（A股）招股说明书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
联席主承销商
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国 （上海市浦东新区银城中路 200
贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 号中银大厦 39 层）
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
2,600,000,000股（行使超额配售选择权之前），约占发行后公司已
发行股数 发行股份总数的5.50%。公司授权主承销商在符合法律法规及监管
要求的前提下行使超额配售选择权，超额发售不超过本次发行A股
股数（行使超额配售选择权之前）15%的A股股份
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询
发行方式 价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市
值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
每股面值 无面值
每股发行价格 10.80元
发行日期 2022年4月12日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后的总股本 47,247,455,984股（未行使超额配售选择权）
47,637,455,984股（超额配售选择权全额行使）
保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司
联席主承销商 中国国际金融股份有限公司、中银国际证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2022年4月11日
声明
发行人及全体董事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资者损失。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：
一、本次发行前滚存利润分配方案
经公司于 2021 年 10 月 26 日召开的股东特别大会审议通过，公司将首次公
开发行人民币普通股（A 股）并上市前滚存利润做如下分配：本次 A 股发行前公司的滚存未分配利润由本次 A 股发行后的新老股东按照持股比例共同享有。二、本次发行后股利分配政策
2021 年 10 月 26 日，公司召开股东特别大会审议通过了《关于公司利润分
配政策及首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所主板上市后三年内分红回报计划的议案》，对本次发行后的利润分配政策作出了相应规定，具体如下：
“1、公司的利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展。
2、公司的利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规及规范性文件允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。
3、公司现金分红条件
公司实施现金分红应同时满足以下条件：
1）公司未分配利润为正、当年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、拨出储备金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍可以满足公司持续经营和长期发展的需要；
2）满足法律、法规及规范性文件规定的其他现金分红条件。
4、公司现金形式分红的时间间隔
在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行两次现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在满足现金分红条件的前提下，区分下列情形，并按照《组织章程细则》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4）当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件
若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出实施股票股利分配预案。采用股票股利进行股利分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、利润分配的决策程序和机制
公司董事会将根据《组织章程细则》和本文件规定的利润分配政策制订公司的具体利润分配方案，根据《组织章程细则》规定的程序批准后方可实施。
7、公司利润分配政策调整的决策机制和程序
公司认为确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当将修订后的利润分配政策根据相关政策规定的程序批准后方可实施。”
三、关于公司稳定 A 股股价的预案及相关承诺
（一）上市后三年内稳定 A 股股价预案
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，公司制定了《中国海洋石油有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所主板上市后三年内稳定公司 A 股股价的预案》（以下简称“《稳定股价预案》”），具体内容如下：
“1、稳定公司股价的原则
公司将致力于正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，促进公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发启动稳定 A 股股价措施的具体条件时，公司与公司控股股东、实际控制人、领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员将根据《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的相关规定以及公司实际情况，启动有关稳定股价的措施，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
2、启动和停止稳定股价措施的具体条件
（1）启动条件：公司首次公开发行 A 股股份并上市后三年内，若出现连续三十个交易日公司 A 股股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（如遇除权除息事项，上述收盘价作相应调整，下同），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价的措施，并应提前公告具体方案。
（2）停止条件：公司或有关方采取稳定股价措施后，公司 A 股股票若连续五个交易日收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产，或者相关增持或者回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定措施。
3、稳定股价方案的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方可以采取以下措施中的一项或多项：（1）公司回购股份；（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股份；（3）领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员增持公司股份；（4）其他证券监管部门认可的方式。
本预案所述回购股份、增持股份等措施，仅限于人民币普通股（A 股）。
以上稳定股价措施的具体内容如下：
（1）公司回购股份
公司回购股份应当符合相关法律法规、上市所在地证券监管机构、证券交易所监管规则及《中国海洋石油有限公司组织章程细则》（以下简称《组织章程细则》）等规定。如最终确定稳定股价的措施包括公司回购公司股份，则在稳定股价措施的启动条件成就之日起十五个交易日内，公司应召开董事会讨论稳定股价的具体方案，并在董事会审议批准后实施；若该等方案需股东大会审议批准的，公司亦应启动审议程序。如果公司已在周年股东大会上取得股东大会对董事会回购股份的一般性授权，则董事会可在该授权范围内实施经董事会审议批准的稳定境内股价预案，无需提请股东大会审议。
在单一会计年度内，公司用以稳定股价的回购资金合计不高于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。
超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
（2）控股股东、实际控制人增持公司股份
若最终确定稳定股价的措施包括控股股东、实际控制人增持公司股份，且控股股东、实际控制人增持公司股份不会致使公司不满足法定上市条件，则控股股东、实际控制人应依照稳定股价具体方案及承诺的内容通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股份的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。
在单一会计年度内，控股股东、实际控制人用以稳定股价的增持资金不高于其自公司上一年度领取的现金分红金额的 20%。
超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
（3）领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员增持公司股份
若最终确定稳定股价的措施包括领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员增持公司股份，且领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员增持公司股份不会致使公司不满足法定上市条件，则领薪董事（独立非执行董事除
外）、高级管理人员应依照稳定股价的具体方案及各自承诺的内容通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份，并就增持公司股份的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。
在单一会计年度内，领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员用以稳定股价的增持资金不高于其自公司上一年度领取的税后薪酬总额的 10%。
超过上述标准的，本项稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
在本预案有效期内，新选任的公司领薪董事（独立非执行董事除外）及新聘任的高级管理人员应履行本议案规定的领薪董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员义务。
在履行完毕前述稳定 A 股股价措施后的 120 个交易日内，公司控股股东或
实际控制人、公司、领薪董事（独立非执行董事除外）及高级管理人员的稳定 A股股价义务自动解除。从履行完毕前述稳定 A 股股价措施后的第 121 个交易日开始，如果公司 A 股股票收盘价格出现连续 30 个交易日低于上一个会计年度末经审计的每股净资产，则视为稳定股价条件再次满足。
如果以上稳定 A 股股价措施实施前公司股票收盘价已经不再符合需启动稳定股价措施条件的，公司可不再继续实施上述稳
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