证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 上市地：上海证券交易所
雪天盐业集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书草案（摘要）
交易对方名称 住所/通讯地址
湖南省轻工盐业集团有限公司 长沙市建湘路 519 号
湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技
业（有限合伙） 园 4#栋 401A-46 房
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号
（有限合伙） 楼三层 AL309 室
独立财务顾问
二〇二一年六月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑重组报告书披露的各项风险因素。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉承诺：
1、本公司/本企业保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司/本企业保证向上市公司提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
3、本公司/本企业如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
相关证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问平安证券股份有限公司、法律顾问广东华商律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构开元资产评估有限公司及采矿权评估机构中联资产评估集团湖南华信有限公司已出具声明，同意雪天盐业在重组报告书及其摘要中援引其出具的结论性意见，并对所引用的内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
相关证券服务机构声明...... 4
目 录...... 5
释 义...... 7
重大事项提示...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、标的资产评估值及交易作价...... 9
三、本次交易涉及的发行股票情况...... 10
四、股份锁定期...... 14
五、业绩承诺与补偿安排...... 15
六、本次交易构成重大资产重组...... 18
七、本次交易构成关联交易...... 18
八、本次交易不构成重组上市...... 19
九、本次交易对上市公司的影响...... 19
十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 23
十一、本次交易相关方作出的重要承诺...... 23
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控
股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划...... 37
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 37
重大风险提示...... 42
一、本次交易相关的风险...... 42
二、标的公司的风险...... 43
三、其他风险...... 49
第一节 本次交易概况...... 51
一、本次交易的背景...... 51
二、本次交易的目的...... 52
三、本次交易的决策过程...... 53
四、本次交易的具体方案...... 54
五、业绩承诺与补偿安排...... 60
六、补偿的方式及计算公式...... 60
七、本次交易合规性分析...... 62
八、本次交易对上市公司的影响...... 67
九、本次交易构成重大资产重组...... 70
十、本次交易构成关联交易...... 71
十一、本次交易不构成重组上市...... 71
释 义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
重组报告书 指 《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书（草案）》
摘要 《雪天盐业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书草案（摘要）》
本次交易、本次发行股 指 雪天盐业拟以发行股份的方式购买轻盐集团、轻盐晟富基
份购买资产、本次重组 金和华菱津杉持有的湘渝盐化 100%股权
上市公司、本公司、公 指 雪天盐业集团股份有限公司，报告期内曾用名湖南盐业股
司、雪天盐业、湖南盐业 份有限公司
索特盐化 指 重庆索特盐化股份有限公司
鼎尚物流 指 重庆鼎尚物流有限公司
标的公司、标的企业、湘 指 重庆湘渝盐化股份有限公司，报告期内曾用名重庆宜化化
渝盐化、重庆宜化 工有限公司、重庆湘渝盐化有限公司
标的资产、标的股权 指 轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉持有的湘渝盐化
100%股权
报告期 指 2019 年和 2020 年
交易对方 指 轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉
《发行股份购买资产协 指 《雪天盐业集团股份有限公司与重庆湘渝盐化股份有限
议》 公司全体股东之发行股份购买资产协议》
《雪天盐业集团股份有限公司与湖南省轻工盐业集团有
《业绩承诺补偿协议》 指 限公司湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有
限合伙）之业绩承诺补偿协议》
业绩承诺方 指 轻盐集团和轻盐晟富基金
湖南省国资委 指 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
轻盐集团 指 湖南省轻工盐业集团有限公司
轻盐晟富基金 指 湖南轻盐晟富盐化产业私募股权基金合伙企业（有限合
伙）
华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙），
华菱津杉 指 曾用名津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合
伙）
国务院 指 中华人民共和国国务院
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
平安证券、独立财务顾 指 平安证券股份有限公司
问
华商律所 指 广东华商律师事务所
天职国际、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
开元评估、评估机构 指 开元资产评估有限公司
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《雪天盐业集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：（1）本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
雪天盐业拟向交易对方轻盐集团、轻盐晟富基金和华菱津杉发行股份购买湘渝盐化 100%股权。
本次交易价格参照评估机构出具的评估报告所列载标的资产于评估基准日
的评估价值并经各方协商后确定。以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，湘渝盐
化 100%股权的评估值为 192,002.16 万元，经交易各方友好协商，确定湘渝盐化100%股权交易对价为 192,002.16 万元。
在本次交易中，雪天盐业拟以发行股份的方式向交易对方支付收购对价，具体支付情况如下表所示：
标的资产 交易对方 股份支付 股份数量
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