600925 沪市 苏能股份

股票简称：苏能股份                                            股票代码：600925
    江苏徐矿能源股份有限公司

            （Jiangsu Xukuang Energy Co., Ltd.）

        （徐州市徐州经济技术开发区软件园 E2 楼三层）

          保荐机构（主承销商）

    （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

              二〇二三年三月二十八日


                    特别提示

  江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“苏能股份”、“本公司”、“公司”、
“发行人”）股票将于 2023 年 3 月 29 日在上海证券交易所上市。

  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目“跟风炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节 重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司 2022 年财务报告已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露 2022 年年度报告，敬请投资者注意。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本上市公
告书中的报告期均指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月。

一、发行前股东自愿锁定股份的承诺

  （一）公司控股股东徐矿集团承诺

  徐矿集团作为江苏徐矿能源股份有限公司控股股东，对其所持有的发行人股份作出如下承诺：

  1、本公司不存在接受他人委托或委托他人持有发行人股份的情形，包括但不限于通过委托持股、信托持股等方式直接或间接接受他人委托或委托他人持有
股份。截至承诺出具之日，本公司所持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。

  2、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  3、发行人股票上市后 6 个月内，如发行人股票价格连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者发行人股票上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本公司持有的发行人股份的锁定期限将在原承诺期限 36 个月的基础上自动延长 6 个月。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，收盘价需按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。

  4、若本公司所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价需按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。

  5、本公司若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人所有，并且将及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。如本公司未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在发行人处领取股东分红（如有）。

  （二）除控股股东外的其他股东承诺

  交银投资、贾汪城投、农垦集团、农垦投资、沛县国资、钟山宾馆、盐业集团作为江苏徐矿能源股份有限公司股东，对其所持有的发行人股份作出如下承诺：
  1、自发行人股票上市之日起 12 个月内及自本司取得发行人股票（份）之日起 36 个月内（以期限届满较晚者为准），不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。中国证监会、上海证券交易所关于股份锁定期另有规定的，从其规定。


  2、本公司若未履行上述承诺，由此产生的收益将归发行人所有，并及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉。如本公司未履行承诺导致发行人或投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿；若未按照司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额依法赔偿的，自赔偿责任成立之日至赔偿承诺履行完毕不得在发行人处领取股东分红（如有）。
二、关于公司上市后稳定股价预案及承诺

  为保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司制订《江苏徐矿能源股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》如下：

  （一）股价稳定措施的触发条件

  首次公开发行 A 股股票并上市后 36 个月内，非因不可抗力因素导致公司 A
股股票收盘价出现连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（第 20 个交易日构成“触发稳定股价预案日”，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同）的，则公司、控股股东、董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员将在符合国有资产监督管理部门、证券监督管理部门以及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下制定稳定股价措施。

  （二）稳定股价的具体措施

  公司及相关主体将在触发稳定股价预案日后的 30 个交易日内制定稳定股价的具体方案，并在董事会审议批准后实施；若该等方案需股东大会审议批准的，公司亦应启动审议程序。稳定公司股价的具体方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会导致公司因公众股占比不符合上市条件而违反法律法规规定。稳定股价的具体方案可以采取以下措施中的一项或多项：

  1、由公司回购股票


  （1）如最终确定稳定股价的措施包括公司回购公司股票，则公司董事会应公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 10%。

  （2）如果公司的回购方案实施前公司股票收盘价已经不再符合需启动稳定股价措施条件的，公司可不再继续实施上述稳定股价措施。

  （3）公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。

  2、控股股东增持

  （1）如最终确定稳定股价的措施包括公司控股股东增持公司股票，则控股股东应就其增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且单次触发稳定股价措施条件时用于增持公司股份的资金总额原则上不低于控股股东上一年度自公司获得的现金分红金额的 5%，单一会计年度用以稳定股价的增持股份资金合计不高于上一年度自公司获得的现金分红金额的 40%。

  （2）但如果控股股东的股份增持方案实施前公司收盘价已经不满足启动稳定股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

  （3）控股股东增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。

  3、董事、高级管理人员增持

  （1）如最终确定稳定股价的措施包括董事、高级管理人员增持公司股票，则董事、高级管理人员应就其增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，并且各自累计增持金额不低于上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬总额的 10%。

  （2）但如果董事、高级管理人员的股份增持方案实施前公司股票收盘价已经不再符合需启动稳定股价措施条件的，董事、高级管理人员可不再继续实施上述稳定股价措施。

  （3）董事、高级管理人员增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净
资产。

  （三）稳定股价措施的终止

  在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行。

  1、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均不低于公司最近一年经审计的每股净资产。

  2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

  若公司新聘任董事、高级管理人员，公司将要求该聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

  （四）约束措施

  在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未按照本预案要求采取股价稳定措施的，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

  1、如果公司未按照稳定股价预案履行相关公告义务、或在公告股份回购计划后未履行相关回购义务，将依法向投资者赔偿相关损失。

  2、如果控股股东无合理正当理由未按公司稳定股价预案及届时公告的增持计划等公开披露文件实施股价稳定措施，且在公司告知控股股东在限期内履行增持股票义务后仍不履行的，则在控股股东违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内起，公司有权扣留其应向控股股东支付的股东分红，同时控股股东持有的公司股份将不得转让，直至控股股东按稳定股价预案采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

  3、如果公司董事、高级管理人员无合理正当理由未按公司稳定股价预案及届时公告的增持计划等公开披露文件实施股价稳定措施，且在公司告知其在限期内履行增持股票义务后仍不履行的，则其应在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内起，停止在公司处领取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止；如个人在任职期间连续两次未能履行其增持义务，由控股股东或
董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。

  4、如因不可抗力或者有关法律法规和公司上市地上市规则发生变化等客观原因导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，不视为违反上述承诺。

  以上预案自公司上市后 36 个月内有效。
三、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向

  （一）公司控股股东徐矿集团承诺

  徐矿集团作为江苏徐矿能源股份有限公司控股股东，承诺如下：

  1、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所关于上市公司控股股东减持股份的相关规定。如本公司确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，视自身实际情况审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法合规的方式进行股份减持。
  2、对于本公司在发行人首次公开发行股票并上市前已持有的股份，在本公司承诺的相关锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后二十四个月内减持股票的，减持价格将不低于本次发行价。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价按照有关规定相应调整（发行人上市后如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价按照有关规定相应调整）。

  3、本公司减持的股份总额将不超过相关法律法规、规章和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定的限制，并按照相关规定的时间提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由