中泰证券股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中泰证券股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：中泰证券
股票代码：600918
收购人名称：枣庄矿业（集团）有限责任公司
住所：山东省枣庄市薛城区泰山南路
通讯地址：山东省枣庄市薛城区泰山南路
一致行动人名称：新汶矿业集团有限责任公司
住所：山东新泰市新汶
通讯地址：山东新泰市新汶
签署日期：二〇二一年十二月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、行政法规及部门规章编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、行政法规及部门规章规定，本报告书已全面披露收购人及一致行动人在中泰证券拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在中泰证券拥有权益。
三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系枣矿集团以非公开协议转让的方式受让莱钢集团持有的中泰证券 26.05%股份，并以无偿划转的方式受让山能集团持有的中泰证券 6.57%股份。本次收购涉及的双方莱钢集团与枣矿集团均为山东省国资委实际控制的企业，本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化。本次收购前，枣矿集团未持有中泰证券股份，莱钢集团直接持有中泰证券 46.37%股份，中泰证券的控股股东为莱钢集团，实际控制人为山东省国资委；本次收购完成后，枣矿集团及其一致行动人将合计持有中泰证券 36.09%股份，中泰证券的控股股东变更为枣矿集团，实际控制人仍为山东省国资委。根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项，以及《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的规定，本次收购的收购人及一致行动人可以免于以要约方式增持上市公司股份和可以免于发出要约。
五、本次转让后续尚需履行的审批程序包括：（1）国家反垄断局通过对本次转让经营者集中审查；（2）中国证监会核准本次转让涉及的受让方股东资格；（3）香港证券及期货事务监察委员会同意枣矿集团免于以要约方式收购中泰证券控股子公司鲁证期货股份有限公司；（4）上交所对本次转让进行合规性确认。本次无偿划转后续尚需履行的审批程序包括：（1）中国证监会核准本次无偿划转涉及
的划入方股东资格；（2）满足本次转让的交割条件；（3）上交所对本次无偿划转进行合规性确认。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
八、本次收购尚需取得必要的审批或同意，能否取得前述相关审批或同意，以及取得时间均存在不确定性。提请投资者注意相关风险。
目 录
收购人声明...... 2
释 义...... 7
第一节 收购人及一致行动人介绍...... 8
一、收购人枣矿集团...... 8
二、一致行动人新矿集团...... 14
三、收购人及一致行动人的产权关系...... 17
第二节 收购决定及收购目的...... 19
一、收购目的...... 19
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划...... 19
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间...... 19
第三节 收购方式...... 21
一、本次收购前后收购人及一致行动人在上市公司中拥有权益情况...... 21
二、本次收购相关协议的主要内容...... 21
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...... 23
第四节 资金来源...... 27
第五节 免于发出要约的情况...... 28
一、免于发出要约的事项及理由...... 28
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 29
三、本次收购相关股份的权利限制情况...... 29
四、本次免于发出要约事项的法律意见...... 29
第六节 后续计划...... 30
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划...... 30
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 30
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划...... 30
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 30
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划...... 31
六、调整上市公司分红政策的计划...... 31
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 31
第七节 对上市公司的影响分析...... 33
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 33
二、同业竞争情况...... 34
三、关联交易情况...... 35
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 37
一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 37
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易...... 37
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排... 37
四、关联交易情况对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 37
第九节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况...... 39
一、收购人及一致行动人买卖上市公司股票的情况...... 39
二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖
上市公司股票的情况...... 39
第十节 收购人及一致行动人的财务资料...... 41
一、收购人枣矿集团的财务资料...... 41
二、一致行动人新矿集团的财务资料...... 49
第十一节 其他重大事项...... 59
收购人声明...... 60
财务顾问声明...... 62
律师声明...... 63
第十二节 备查文件...... 64
一、备查文件...... 64
二、备查地点...... 65
附表：...... 68
中泰证券股份有限公司收购报告书附表...... 68
释 义
本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
枣矿集团、收购人 指 枣庄矿业（集团）有限责任公司
山能集团 指 山东能源集团有限公司
新矿集团、一致行动人 指 新汶矿业集团有限责任公司
莱钢集团 指 莱芜钢铁集团有限公司
济钢集团 指 济钢集团有限公司
中泰证券、上市公司 指 中泰证券股份有限公司
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
本报告书 指 枣矿集团及新矿集团就本次收购编制的《中泰证券股份有
限公司收购报告书》
本次转让 指 枣矿集团以非公开协议转让的方式受让莱钢集团持有的中
泰证券 1,815,254,297 股股份
本次转让标的股份 指 莱钢集团持有的中泰证券 1,815,254,297 股股份
本次无偿划转 指 枣矿集团以无偿划转的方式受让山能集团持有的中泰证券
458,091,900 股股份
本次无偿划转标的股份 指 山能集团持有的中泰证券 458,091,900 股股份
枣矿集团以非公开协议转让的方式受让莱钢集团持有的中
本次收购 指 泰证券 1,815,254,297 股股份，并以无偿划转的方式受让山
能集团持有的中泰证券 458,091,900 股股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
莱钢集团与枣矿集团于 2021 年 11 月 30 日签署的《莱芜钢
《股份转让协议》 指 铁集团有限公司与枣庄矿业（集团）有限责任公司关于中
泰证券股份有限公司之股份转让协议》
山能集团与枣矿集团于 2021 年 11 月 30 日签署的《山东能
《无偿划转协议》 指 源集团有限公司与枣庄矿业（集团）有限责任公司之国有
股份无偿划转协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人枣矿集团
（一）收购人基本情况
公司名称 枣庄矿业（集团）有限责任公司
注册地址 山东省枣庄市薛城区泰山南路
通讯地址 山东省枣庄市薛城区泰山南路
法定代表人 侯宇刚
股东名称 山能集团持股 100%
注册资本 116,725 万元
成立日期 1998 年 4 月 8 日
统一社会信用代码 9137000
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