中国国际金融股份有限公司
关于
中泰证券股份有限公司收购报告书
之财务顾问报告
上市公司名称：中泰证券股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称：中泰证券
股 票 代 码：600918
收购人财务顾问：
北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2 座 27层及 28层
二〇二一年十二月
目录
第一节 特别声明 ...... 3
第二节 释义 ...... 4
第三节 财务顾问承诺 ...... 5
第四节 财务顾问核查意见...... 6
一、对《收购报告书》内容的核查 ......6
二、对本次收购目的的核查 ......6
三、对收购人及其一致行动人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录
的核查......6
（一）收购人及其一致行动人的主体资格 ......6
（二）收购人及其一致行动人的经济实力 ......8
（三）收购人及其一致行动人的管理能力 ......10
（四）收购人及其一致行动人的其他附加义务 ......10
（五）收购人及其一致行动人的诚信记录 ......10
四、对收购人及其一致行动人的辅导情况 ......10
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人及其
一致行动人方式的核查 ......11
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查......12
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查......12
八、对收购人授权和批准情况的核查 ......12
（一）本次转让 ......12
（二）本次无偿划转 ......12
九、对过渡期安排的核查 ......13
十、对收购人及其一致行动人后续计划的核查......14
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ......14
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 ......14
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划 ......14
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ......15
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划 ......15
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......15
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查......15
（一）本次收购对上市公司独立性的影响 ......15
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 ......17
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响 ......17
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查......18
（一）本次转让标的股份 ......18
（二）本次无偿划转标的股份 ......19
（三）限售 A 股股份转让 ......19
十三、对收购人、一致行动人及其主要负责人与上市公司之间的重大交易的核查......21
（一）与上市公司及其子公司之间的交易 ......21
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ......22
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的
安排 ......22
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ......22十五、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除
上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查......23
十六、本次收购属于符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形......23
十七、财务顾问结论性意见 ......24
第一节 特别声明
中国国际金融股份有限公司受枣庄矿业（集团）有限责任公司的委托，担任本次收购中泰证券股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中金公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人提供，收购人及其一致行动人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对中泰证券股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《收购报告书》以及有关本次收购的公开披露信息。
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
公司、收购人、枣矿集团 指 枣庄矿业（集团）有限责任公司
山能集团 指 山东能源集团有限公司
新矿集团/一致行动人 指 新汶矿业集团有限责任公司
莱钢集团 指 莱芜钢铁集团有限公司
被收购人、上市公司、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
本次转让 指 枣矿集团以非公开协议转让的方式受让莱钢集团持有的
中泰证券 26.05%股份
本次转让标的股份 指 莱钢集团持有的中泰证券 26.05%股份
本次无偿划转 指 枣矿集团以无偿划转的方式受让山能集团持有的中泰证
券 6.57%股份
本次无偿划转标的股份 指 山能集团持有的中泰证券 6.57%股份
枣矿集团以非公开协议转让的方式受让莱钢集团持有的
本次收购 指 中泰证券 26.05%股份，并以无偿划转的方式受让山能集
团持有的中泰证券 6.57%股份
《股份转让协议》 指 《莱芜钢铁集团有限公司与枣庄矿业（集团）有限责任
公司关于中泰证券股份有限公司之股份转让协议》
《无偿划转协议》 指 《山东能源集团有限公司与枣庄矿业（集团）有限责任
公司之国有股份无偿划转协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第 16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
《收购报告书》 指 《中泰证券股份有限公司收购报告书》
本报告、本财务顾问报告 指 《中国国际金融股份有限公司关于中泰证券股份有限公
司收购报告书之财务顾问报告》
除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第三节 财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人出具的《收购报告书》及其摘要的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人及其一致行动人出具的《收购报告书》及其摘要进行核查，确信出具的《收购报告书》及其摘要的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交财务顾问内部审核部门审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
第四节 财务顾问核查意见
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人及其一致行动人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 16号》等相关法律、法规编写《收购报告书》及其摘要，对收购人及其一致行动人基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、收购人及其一致行动人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人及其一致行动人《收购报
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