中泰证券股份有限公司董事会议事规则
第一条 宗旨
为更好地规范公司董事会的召开、议事、决议等活动，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《中泰证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 总则
董事会的议事方式是董事会会议。
董事会向股东大会负责，并根据法律、法规和公司章程的规定行使职权。
董事会应认真履行法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第三条 董事会的组成
董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 名，可以设副董事长，独
立董事 4 名，职工代表董事 1 名。
第四条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，负责董事会会议的会务工作等。
第五条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。
第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会在 10 日内召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）半数以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长依法召集并主持；副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。
第十条 会议通知
董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应分别于会议召开 10 日以前和 3 日以前书面通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。通知方式为：专人送出、信函、传真、电子邮件方式等。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由、议题及相关资料；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期；
（八）会议召集人和主持人。
当发生特殊或紧急情况时，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事会临时会议口头、电话通知至少应包括本条上述第(一)、(二)项内容。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 会议的准备
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。董事应当认真阅读董事会送达的有关材料，准备意见。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十四条 会议的召开
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
监事可以列席董事会会议，监事主要职责为监督董事会是否依照公司章程并经法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。监事对于董事会决议有异议的，可于会后通过监事会，将书面意见送交董事会。监事不列席董事会会议的，不影响董事会会议的召开。
董事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有关情况或者听取其意见，非董事会成员到会不得参与董事会议事和表决。
第十五条 董事的出席
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托
已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 会议召开方式
董事会会议应当采取现场、视频、电话会议或前述方式相结合的方式召开。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采取通讯表决或通讯表决及前述方式相结合方式召开。以通讯表决方式召
开董事会的，董事应亲自签署表决结果，并以专人送达、特快专递、传真或发送邮箱等方式送交至会议通知指定的联系人，董事未在会议通知指定的期间内递交表决结果的，视为弃权。
第十八条 会议审议程序
董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，尔后根据会议议程主持议事。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是否转入下一议题等。
会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提高议事效率和决策的科学性。
董事会会议不得讨论未在会议通知中列明的事项，特殊情况下需要临时增加会议议题的，应当由到会董事的 2/3 以上同意方可对临时增加的会议议题进行讨论和作出决议。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
到会董事应当在董事范围内进行讨论议事，不得与列席会议人员进行讨论，除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。
列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议讨论、表决和作出决议。
会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程，不得因列席人员的影响而改变会议进程或者会议议题。
会议出现意见相持而无法表决或者表决同意与表决不同意的意见相等时，会议主持人不得强行宣布作出决议，应视会议情况继续议事或者暂时休会。
第十九条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会现场会议表决方式为举手表决或书面表决，董事会以视频、电话会议或通讯方式作出决议时，表决方式为书面表决。
第二十一条 表决结果的统计
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为缺席。
第二十二条 决议的形成
除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十三条 提交股东大会审议
董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。
第二十四条 关联关系披露及回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）相关法律、行政法规、规章规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十五条 不得越权
董事会应当严格按照公司章程规定的职权范围及股东大会的授权行事，不得越权形成决议。
第二十六条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十七条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十八条 暂缓表决
1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
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