华安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司
关于华安证券股份有限公司配股发审委会议准备工作函
之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2021 年 1 月 26 日下发的《关于请做好华安证券股份有限公司配股发审委
会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。根据《告知函》的要求，华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“公司”或“申请人”、“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“申请人律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），对问题进行了逐项落实，并对申请文件进行了相应的补充、修改和说明，现回复如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复报告引用简称或名词的释义与《华安证券股份有限公司配股说明书（二次修订稿）》（以下简称“《配股说明书》”）中的含义相同。
本文中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾数差异。本回复报告涉及相应修改配股说明书等文件的信息披露部分，用楷体加粗字体标明。
目 录
1、关于违约风险 ......3
2、关于应收款项......9
3、关于内部控制 ......14
1、关于违约风险。报告期内，申请人出现股票质押式回购交易违约、资产管理产品投资债券违约等风险事件。请申请人说明：（1）相关风险事件发生的原因及风险处置情况;（2）主要风险控制指标是否符合监管规定，风险管理体系是否健全，风险控制体系是否运行有效，是否存在重大经营风险。请保荐机构、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、相关风险事件发生的原因及风险处置情况
（一）股票质押式回购交易违约发生的原因及风险处置情况
1、风险事件发生的主要原因
2017年5月24日，华安证券与赫连剑茹签订《股票质押式回购交易业务协议》；2017年6月8日，双方签订《股票质押式回购交易协议》，约定赫连剑茹以刚泰控股股票（证券代码600687）向华安证券质押融资人民币2.22亿元，购回交易日为2019年6月7日。2018年4月，标的证券刚泰控股股价跌破平仓线，赫连剑茹未及时补足质押物构成违约。
导致股票质押式回购交易违约的主要原因是标的证券上市公司刚泰控股发生了异常风险事件，刚泰控股股价持续下跌，融资方未能及时补足质押物。2018年有媒体质疑刚泰控股股东刚泰集团存在流动性危机，质疑刚泰控股历史上高溢价收购大股东个人资产，所并购标的未完成业绩承诺应减值而未减值，相关财务数据涉嫌财务造假等。2018年6月，刚泰控股发布媒体报道的澄清公告，称刚泰控股的股东刚泰集团及其一致行动人2018年内到期贷款14.69亿元，因金融机构压缩授信，导致短期流动性不足。2019年1月，刚泰控股发布业绩预亏公告，预计2018年度归属于上市公司股东净利润为亏损8亿元至11亿元。2019年4月，刚泰控股发布公告，称2016年11月至2018年6月期间，刚泰控股存在未经必要决策程序和信息披露，为其控股股东及其一致行动人、实际控制人提供对外担保的情况，涉及尚未偿还金额34亿元。截至2021年1月31日，刚泰控股股票已被上海证券交易所决定终止上市并进入退市整理期，如不考虑全天停牌因素，预计最后交易日期为2021年2月24日。
综上，公司股票质押式回购交易违约发生的主要原因是标的证券刚泰控股的基本
面发生异常变化。一方面违规为大股东、实际控制人及其一致行动人提供大额担保未履行必要的决策程序和信息披露，大股东流动性危机引发公司债务危机；另一方面受行业政策影响，刚泰控股先期收购的影视项目效益不及预期，引发大额资产减值。上述因素在公司与赫连剑茹签署股票质押式回购交易时缺乏足够信息未能识别，刚泰控股股价跌破平仓线后，融资方赫连剑茹未能及时补足质押物，导致违约交易发生。
2、公司的风险处置措施
2018年3月，在该业务客户履约保障比例低于预警线时，风险管理部及时进行了风险预警，证券金融部通过营业部向客户进行了风险提示。2018年4月，在该业务客户履约保障比例低于平仓线时，风险管理部再次进行了风险预警，证券金融部通过营业部再次通知客户及时补足质押物。风险事件发生后，公司在2018年5月至7月期间持续与赫连剑茹本人进行了数次沟通协商，明确还款计划，但因赫连剑茹未落实还款计划，公司向安徽省高级人民法院对赫连剑茹提起诉讼并申请诉讼保全。与此同时，公司进一步加强了股票质押式回购业务的审批管理，严格控制业务规模。
2019年6月，安徽省高级人民法院出具《民事判决书》（（2018）皖民初60号），判决赫连剑茹于判决生效之日起十五日内偿还公司融资本金2.22亿元及利息，支付相应违约金、代理律师费等。2019年9月，赫连剑茹不服判决提起上诉。2020年6月24日，最高人民法院出具《民事判决书》（（2020）最高法民终299号），判决驳回赫连剑茹上诉，维持原判。目前，该案件处于执行阶段。截至2020年12月31日，公司已对上述股票质押式回购交易违约相关的金融资产本息2.34亿元计提减值准备2.32亿元。
（二）资产管理产品投资债券违约发生的原因及风险处置情况
1、风险事件发生的主要原因
报告期内，公司合并范围内资产管理产品存在投资的个别债券违约情况。受近年来宏观经济增速放缓、供给侧结构性改革、信用收缩等宏观经济因素影响，部分企业因债务结构不合理、过度依赖外部融资、行业进入下行周期、公司治理薄弱、过度扩张、对外担保等因素导致流动性不足，进而导致债务违约、破产清算等情况，属于市场风险导致的风险事件。
截至2020年12月31日，公司合并报表范围内资管计划持有的存量违约债券涉及主体3家，分别为凯迪生态环境科技股份有限公司、安徽省外经建设（集团）有限公司、
2、公司的风险处置措施
债券违约风险发生后，公司针对违约债采取的主要风险处置措施包括：
（1）明确责任人员，落实违约债跟踪工作，妥善处置风险
公司成立专门的信用风险处置小组，对于发生违约债券的产品，责任具体落实到投资人员。加强部门内部分工和沟通，了解、持续跟踪违约主体后续进展情况，专人负责违约债券后续外部沟通和维权工作，并准备极端情况下的应急预案，争取尽早化解违约风险，最大限度降低投资损失，确保不发生风险外溢。
（2）对违约债及时、充分计提减值准备
通过参考中债估值、破产清偿情况、流动性指标、违约期限等因素，对违约债进行减值计提。截至2020年12月31日，合并报表范围内投资的3家主体相关违约债已全额计提减值准备。
为严格控制债券投资市场风险，公司采取的主要措施包括：
（1）严格执行债券入库及投资授权制度，定期评估发行人风险
投资部门建立了完善的投资审批流程。一方面加强债券出入库管理工作，细化入库管理流程，对于不同资质的债券纳入不同层级的债券备选库，对应不同层级的审批流程，最后授予不同金额的审批额度。投研及信评人员定期对于不符合相应备选库标准的债券进行剔除和调降。另一方面，部门进一步加强投研体系建设。资管业务条线以召开投资例会的形式保证投资主办、信用评估、部门决策小组、产品部门相关人员参与分析讨论。
对所有新入库主体均需提交研究报告和信用风险评分表，从定性和定量两个方面考察信用风险，根据主体资质和产品头寸申请不同投资额度，并严格控制久期，对应不同层级的审批和决策流程，控制信用风险。
（2）密切关注持仓主体负面信息，及时评估和处置相关风险
投研及信用评估人员对部门债券池保持持续跟踪与维护，每月定期盘查债券池，密切关注产品持仓的债券及信用主体变化情况，对于除违约主体发行的债券以外，信用风险较大和评级下调的债券予以重点关注，通过集体分析、讨论、研究合理评估风
险并采取相应的措施，对于资质不符合备选库标准的债券进行调整。加强与外部机构的合作，通过借鉴外部机构成熟的信用风险评价模型提升部门对信用风险的把控能力。
（3）关注单一发行人风险，合理控制持仓集中度
部门在日常投资决策中，充分研究拟投资的主体及债券，根据资质授予一定投资额度，适用不同的投资流程。所有产品集中持有单只债券较高的，提交部门投资决策小组进行决议，并确定最终的投资额度规模。此外部门按月盘点债券持仓，随时监控各主体和债券的持仓额度，对于认为有必要调整投资额度的主体和债券，通过集体讨论形式决定调整额度，合理控制债券投资集中度。
二、公司主要风险控制指标是否符合监管规定，风险管理体系是否健全，风险控制体系是否运行有效，是否存在重大经营风险
（一）主要风险控制指标持续符合监管规定
报告期内，华安证券主要风险控制指标持续符合监管规定，具体情况如下：
项目 监管 2020年9月30 2019年12月 2018年12月 2017年12月
标准 日 31日 31日 31日
净资产（万元） - 1,375,119.38 1,279,397.26 1,221,204.99 1,208,374.29
净资本（万元） - 973,827.03 1,067,756.20 1,056,968.9 910,128.85
各项风险资本准备之和 - 496,854.35 329,955.32 306,107.15 291,830.38
（万元）
表内外资产总额（万 - 3,895,325.13 3,324,576.44 3,215,883.76 2,630,982.05
元）
风险覆盖率（%） ≥100 196.00 323.61 345.29 311.87
资本杠杆率（%） ≥8 23.72 27.00 28.51 34.59
流动性覆盖率（%） ≥100 288.87 408.72 407.29 516.29
净稳定资金率（%） ≥100 157.23 145.20 170.21 128.69
净资本/净资产（%） ≥20 70.82 83.46 86.55 75.32
净资本/负债（%） ≥8 39.65 53.06 53.83 65.40
净资产/负债（%） ≥10 55.99 63.58 62.19 86.84
自营权益类证券及证券 ≤100 7.60 8.52 8.25 7.71
衍生品/净资本（%）
自营非权益类证券及其 ≤500 190.87 162.83 166.49 77.31
衍生品/净资本（%）
注：2020年9月30日风险控制指标未经审计，2020年末公司主要风险控制指标尚未经审计和公告，经查，持续符合监管规定
容诚会计师事务所对
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