北京市中伦律师事务所
关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二一年十一月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于中国三峡新能源（集团）股份有限公司
限制性股票激励计划的
法律意见书
致：中国三峡新能源（集团）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“三峡能源”或“公司”）委托，就公司限制性股票激励计划相关事宜担任专项法律顾问，并就其限制性股票长期激励计划（以下简称“长期激励计划”）及 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》（以下简称“《长期激励计划（草案）》”）《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年激励计划（草案）》”）、《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划管理办法》（以下简称“《长期计划管理办法》”）《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《2021 年计划管理办法》”）《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划业绩考核办法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关人员说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到三峡能源的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、三峡能源或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和三峡能源的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为三峡能源激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供三峡能源激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148 号）（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、法规和规范性文件和《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司
1．2021 年 6 月，经中国证监会以“证监许可〔2021〕1438 号”文核准，公
司在上海证券交易所首次公开向社会公众发行人民币普通股 8,571,000,000 股。经上海证券交易所“自律监管决定书〔2021〕237 号”文批准，公司社会公众股于 2021 年 6 月起在上海证券交易所挂牌交易。公司股票简称“三峡能源”，股票代码“600905”。
2．三峡能源目前持有统一社会信用代码为 9111000010000376X7 的《营业执照》，公司类型为其他股份有限公司（上市），住所为北京市通州区贡院街 1号院 1 号楼二层 206-23 室，法定代表人为王武斌。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在上海证券交易所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的
“XYZH/2021BJAA30766”《审计报告》、公司 2021 年半年度报告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（三）公司具备《试行办法》第五条规定的下列实施股权激励计划应具备的条件：
根据《公司章程》、公司相关内部管理制度、公司股东大会、董事会和监事会的议事规则、公司相关公告文件、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2021BJAA30766”《审计报告》及公司的说明，公司具备《试行办法》第五条规定的下列条件：
1．公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2．薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3．内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4．发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5．证券监管部门规定的其他条件。
（四）公司符合《工作指引》第六条规定的条件
根据《公司章程》、公司相关内部管理制度、公司相关公告文件、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2021BJAA30766”《审计报告》
及公司的说明，公司具备《工作指引》第六条规定的下列条件：
1．公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
2．外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
3．基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
4．发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
5．健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。
6．证券监督管理机构规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《试行办法》第五条和《工作指引》第六条规定的实行股权激励的条件。
二、《长期激励计划（草案）》的内容
经审阅《长期激励计划（草案）》，其包含：释义，长期激励计划的目的和依据，长期激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励工具、标的股票来源，限制性股票的授予数量，长期激励计划的时间安排，限制性股票授予价格的确定方法，限制性股票的授予及解除限售条件，限制性股票的调整方法、程序，公司授予权益、激励对象解除限售的程序，公司及激励对象各自的权利义务，特殊情形的处理及争议解决机制，计划的变更、终止，限制性股票回购原则，其
他重要事项等内容。
经本所律师核查，《长期激励计划（草案）》未规定激励对象的具体名单及其可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、限制性股票授予及解除限售中的公司业绩条件、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响等内容。
根据公司的说明，《长期激励计划（草案）》系框架性长期激励计划，公司将分期实施长期激励计划，在具体实施时，将另行制定具体的限制性股票激励计划，并在该等限制性股票激励计划中规定激励对象的具体名单及其可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比、限制性股票授予及解除限售中的公司业绩条件、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响等内容。
本所律师认为，《长期激励计划（草案）》已经载明的事项符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》的规定；
查看PDF原文
