证券代码：600905 公司简称：三峡能源
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 11 月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、激励计划的主要内容 ...... 7
（一）激励对象的范围......7
（二）标的股票来源和数量......7
（三）限制性股票的分配情况......8
（四）激励计划的时间安排......8
（五）限制性股票的授予价格......11
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件 ......11
（七）激励计划的其他内容......15
五、独立财务顾问意见 ...... 16
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ......16
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见 ......16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见......17
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ......17
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ......18 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......19 （七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .19
（八）对公司实施激励计划的财务意见 ......20 （九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .20
（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ......21
（十一）其他应当说明的事项......21
六、备查文件及咨询方式 ...... 22
（一）备查文件......22
（二）咨询方式......22
一、释义
1. 三峡能源、公司：指中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2. 本计划、激励计划：指中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划
3. 限制性股票：公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售
条件后，方可解除限售流通
4. 激励对象：按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工
5. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
7. 有效期：自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72个月
8. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
还债务的期间
9. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间
10. 解除限售条件：根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》15. 《171 号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》
16. 《工作指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
17. 《公司章程》：指《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》
18. 《业绩考核办法》：指《中国三峡新能源（集团）股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划业绩考核办法》
19. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
20. 交易所：指上海证券交易所
21. 元：指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三峡能源提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对三峡能源股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三峡能源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请三峡能源全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对三峡能源全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》、《171 号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）三峡能源对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的主要内容
三峡能源 2021 年限制性股票激励计划是由上市公司薪酬与考核委员会负责拟定和修订，根据目前中国的政策环境和三峡能源的实际情况，对公司核心员工采取的长效激励计划。本独立财务顾问报告将针对此激励计划发表专业意见。（一）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象不超过 212 人，具体包括：董事、高级管理人员、管理、技术和业务骨干。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务并签署劳动合同。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（二）标的股票来源和数量
本计划涉及的标的股票来源为三峡能源向激励对象定向发行的本公司 A股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过6,090万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额2,857,100万股的0.213%。其中首次授予不超过5,481万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额2,857,100万股的0.192%，首次授予部分占本次授予权益总额的90.00%；预留609万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额2,857,100万股的0.021%，预留部分占本次授予权益总额的10.00%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
（三）限制性股票的分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
限制性股票拟 占本次授予限 占草案公告
姓名 职务 授予数量（万 制性股票总量 时总股本的
股） 的比例 比例
王武斌 董事长、党委书记 44.00 0.72% 0.002%
赵国庆 董事、总经理、党委副书记 44.00 0.72% 0.002%
卢海林 总会计师 37.00 0.61% 0.001%
吴仲平 副总经理 37.00 0.61% 0.001%
吴启仁 副总经理 37.00 0.61% 0.001%
刘姿 副总经理 37.00 0.61% 0.001%
吕鹏远 副总经理 37.00 0.61% 0.001%
刘继瀛 董事会秘书 33.00 0.54% 0.001%
管理、技术和业务骨干（约 204 人） 5,175.00 84.98% 0.181%
首次授予合计 5,481.00 90.00% 0.192%
预留 609.00 10.00% 0.021%
合计 6,090.00 100.00% 0.213%
注：1. 所有参与计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立
董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子 女；
2. 在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关
政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定， 依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定；
3. 上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成；
4. 授予高管的限制性股票数额，以不高于授予时薪酬总水平（含预期收益）的 40%为
原则计算。
（四）激励计划的时间安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授 的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72个月。
2、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审 议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司
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