中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2021年限制性股票激励计划管理办法
为贯彻落实中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称《指引》）相关规定，明确激励计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，制定本管理办法。
一、管理机构及其职责权限
公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订激励计划草案，经董事会审议通过该草案，监事会核实激励对象名单，并取得国务院国资委审核无异议、公司股东大会决议通过后，董事会具体负责公司股权激励计划的考核与实施工作，董事会薪酬与考核委员会负责在董事会指导下进行相关薪酬及绩效的考核。
二、实施程序
（一）限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案。
2、董事会审议通过激励计划草案，独立董事、监事会就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。监事会核查激励对象是否符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
3、董事会审议通过激励计划后2个交易日内公告董事会决议、激励计划草案摘要及全文、独立董事意见、监事会核查意见、股权激励管理办法、激励计划业绩考核办法。公司聘请的律师对激励计划出具法律意见书。
4、激励计划申请材料报中国长江三峡集团有限公司及国务院国资委审批。
5、公司发出召开股东大会通知，同时公告相关文件。
6、独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。
7、股东大会审议激励计划草案，在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天，在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明，股东大会
表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票。
8、股东大会批准激励计划后，激励计划付诸实施。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜，根据激励计划分别与激励对象签署《限制性股票授予协议书》。
9、公司在授予权益前，董事会应当就激励计划设定权益授予条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对权益授予条件是否成就出具法律意见。
10、董事会确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，公司应当在股东大会审议通过激励计划后60日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序。监事会对授予日激励对象名单进行核实并发表意见。激励对象向公司提交《限制性股票购买申请书》，经公司确认后缴足限制性股票认购款，并出具《验资报告》。未提出申请或未缴足认购款项的股份视为激励对象自动放弃参与激励计划。
11、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）限制性股票的解除限售程序
在满足激励计划规定的解除限售条件并经公司董事会审议后，由公司办理限制性股票解除限售事宜。
1、解除限售日后，激励对象向公司提交《限制性股票解除限售申请书》，提出解除限售申请。
2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解除限售资格是否达到条件及解除限售数量等审查确认。
3、董事会就激励计划解除限售的条件是否成就以及符合条件的激励对象名单进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，律师事务所对激励计划解除限售的条件是否成就出具法律意见书。
4、公司向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
5、激励对象解除限售后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更登记手续。
三、特殊情形处理
（一）公司异动
1.公司出现下列情形之一的，激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格进行回购：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2. 公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3. 因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或
部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公 司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董 事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
4. 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司 统一回购处理，并支付银行同期存款利息；激励对象获授限制性股票已解除限 售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象 因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象 进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象异动
1. 激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司
派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
2. 激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效；当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解除限售的限制性股票，可以按授予价格由上市公司进行回购，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息。
3. 激励对象因个人原因主动离职的，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价的孰低值回购。
本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
4. 激励对象因公司裁员而离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购，并支付银行同期存款利息。
5. 激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购，并支付银行同期存款利息。
6. 激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形或因违反公司制度等个人原因被公司辞退的，根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价的孰低值回购。
本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
7. 激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、出现同业竞争等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（4）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。
本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票 前一个交易日的公司股票收盘价。
8. 其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
四、信息披露
公司根据证监会《上市公司股权激励管理办法》、交易所《股票上市规则》及国务院国资委《指引》相关要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于及时披露激励计划草案、董事会决议、《法律意见书》、独立董事意见、股东大会决议、权益具体授予情况、股权激励管理办法、股权激励计划业绩考核办法及每年度报告中披露具体实施情况和业绩考核情况等内容。
五、财务会计税收处理
（一）股权激励计划会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每 个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况 等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授 予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股 本和资本公积。
2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负 债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）激励计划对公司经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票6,090万股（含预留609万股），授予价格3.38元/股，假设限制性股票授予日的公平市场价格为授予价格定价基准日收盘价6.50元/股，公司应确认的首批次管理费用预计为5,481×（6.50-3.38）=17,100.72万元。该管理费用于授予日至全部限制性股票解除限售完成日内
计入损益，即上述17,100.72万元将在相关受益区间内进行摊销。该应确认的管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司损益表现。
注：以上系假设授予日为2022年1月初，初步测算的限制性股票对会计成本的影响。 会计成本除与授予日、授予价格和授予数量等相关因素有关，还与实际生效的权益数 量有关，最终结果将以会计师事务所出具的审计报告为准。
（三）税务处理
激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴纳个人所得税及其他税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
六、监督管理
上市公司董事会审议通过激励计划草案后，应按照证券监督管理机构的要求及时予以公告，接受社会各方监督，相关实施程序和信息披露应当符合中国证监会及证券交易所有关规定。
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