证券代码：600905 证券简称：三峡能源 公告编号：2021-027
中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司 2021 年限制性股票激励计划所涉及的标
的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股；后续激励计划将根据实际情况从二级市场回购或定向发行公司 A股普通股作为标的股票来源。
根据本计划授出的限制性股票总股数不得超过公司股本总额的 10%，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。公司两个完整年度内累计授予的权益数量在公司总股本的 3%以内，公司有重大战略转型等特殊需求的，不得超过总股本的 5%。
本公告中有关简称与同日披露的《中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长期激励计划（草案）》相同。
一、公司基本情况
（一）公司简介
中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“三峡能源”或“公司”）作为三峡集团新能源业务的战略实施主体，承载着发展新能源的历史使命。
近年来，三峡能源积极发展陆上风电、光伏发电，大力开发海上风电，深入推动源网荷储一体化和多能互补发展，积极开展抽水蓄能、储能、氢能等业务。同时，投资与新能源业务关联度高、具有优势互补和战略协同效应的相关产业，基本形成了风电、太阳能、战略投资等相互支撑、协同发展的业务格局。截至 2021年 6 月，三峡能源业务已覆盖全国 30 个省、自治区和直辖市，盈利能力稳居国内同行业前列。
（二）近三年主要业绩情况
单位：亿元币种：人民币
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 113.15 89.57 73.83
归属于上市公司股东的净 36.11 28.40 27.09
利润
归属于上市公司股东的扣 34.82 26.23 26.03
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量 89.76 61.22 50.72
净额
2020 年末 2019 年末 2018 年末
归属于上市公司股东的净 419.13 384.74 407.21
资产
总资产 1,425.76 1,000.50 850.87
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益（元/股） 0.1805 0.1420 -
扣除非经常性损益后的基本 0.1741 0.1311 -
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 8.98 7.08 7.47
扣除非经常性损益后的加权 8.66 6.96 7.58
平均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1.董事会构成
公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：董事长王武斌，
董事赵国庆、李毅军、范杰、赵增海、袁英平，独立董事王永海、刘俊海、闵勇。
2.监事会构成
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席何红
心，监事王雪、郑景芳。
3.高级管理人员构成
公司现任高级管理人员 7 人，分别是：赵国庆、卢海林、吴
仲平、吴启仁、刘姿、吕鹏远、刘继瀛。
二、本长期激励计划的目的和依据
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司核心骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，确保公司长期发展目标顺利实现，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定制定本计划。
三、本长期激励计划的有效期和激励工具
本长期激励计划的有效期为 10 年，自首次授予权益之日起计算。为充分体现激励的长期效应，在长期激励计划有效期内，应当采取分期实施的方式授予权益。每期权益的授予间隔期按照两年进行控制，即权益授予日 2 年（24 个月）间隔期满后再次授予权益。
本长期激励计划采用限制性股票作为激励工具。
四、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
激励对象的范围根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象的确定原则和范围
1.激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员、管理骨干人员及技术和业务骨干，不得随意扩大范围；
2.公司监事、独立董事不参加本计划；
3.单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本计划；
4.所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划；
5.根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与
本计划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并由公司在股东大会前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
五、限制性股票来源、授予数量
（一）本激励计划的股票来源
本长期激励计划中2021年限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源为三峡能源向激励对象定向发行的本公司A股普通股。在后续激励计划中，公司将根据实际情况从二级市场回购或定向发行公司A股普通股作为标的股票来源。
（二）限制性股票的授予数量
1.授予总量
根据本计划授出的限制性股票总股数不得超过公司股本总额的 10%，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。公司两个完整年度内累计授予的权益数量在公司总股本的 3%以内，公司有重大战略转型等特殊需求的，不得超过总股本的 5%。
每期授予的限制性股票数量将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬等标准确定。
2.个量分配
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益所涉及的本公司 A 股普通股股票累计不得超过公司股本总额的 1%。
激励对象获授限制性股票数量的确定原则为：激励对象当期股权激励计划预期收益不超过授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含预期收益）的 40%。
3.授予数量的调整
若在限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整，具体调整规则详见本长期激励计划“十、限制性股票的调整方法和程序”的约定。
六、限制性股票授予价格的确定方法
（一）授予价格的确定标准
限制性股票的授予价格需要以公平市场价格原则确定。
（二）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为限制性股票激励计划草案及摘要公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%：
1.限制性股票激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日公司标的股票交易均价；
2.限制性股票激励计划草案及摘要公布前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日公司标的股票交易均价。
（三）授予价格的调整
若在限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整，具体调整规则详见“十、限制性股票的调整方法和程序”。
七、限制性股票的授予日、限售期及解除限售期、禁售期
（一）限制性股票的授予日
授予日在每期激励计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。授予日必须为交易日。
在每次授予权益前，由公司召开董事会对激励对象就激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否达成出具法律意见。
公司董事会对符合条件的激励对象在激励计划经股东大会审议通过且授予条件成就后60日内授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未
完成的原因，并终止实施激励计划，自公告之日起3个月内不得 再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个 交易日内；
4.中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（二）限制性股票的限售期及解除限售期
每期激励计划的限售期均为 2 年（24 个月），具体期限自每
期授予登记完成之日起 24 个月为止。在限售期内，激励对象根 据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、担保或偿还债 务。
每期激励计划的解除限售期均为 3 年（36 个月），每期激励
计划的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售 可解除限售数
安排 解除限售时间 量占获授权益
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