证券代码：600905 公司简称：三峡能源
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
限制性股票长期激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 11 月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的确定原则和范围 ...... 6
（二）标的股票来源和数量 ...... 6
（三）限制性股票的分配原则 ...... 7
（四）激励计划的时间安排 ...... 7
（五）限制性股票的授予价格 ...... 9
（六）限制性股票的授予条件及解除限售条件...... 9
（七）激励计划的其他内容 ...... 11
五、独立财务顾问意见 ...... 12
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 12
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见...... 12
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...... 13
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 13
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见...... 13 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 14 （七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 14 （八）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 15
（十）对上市公司绩效考核体系的合理性的意见...... 15
（十一）其他应当说明的事项 ...... 15
六、备查文件及咨询方式 ...... 16
（一）备查文件 ...... 16
（二）咨询方式 ...... 16
一、释义
1. 三峡能源、公司：指中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2. 本计划、激励计划：指中国三峡新能源（集团）股份有限公司限制性股票长
期激励计划
3. 限制性股票：公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售
条件后，方可解除限售流通
4. 激励对象：本计划下获授限制性股票的对象
5. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由
公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定
6. 授予价格：公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得三峡
能源股票的价格
7. 有效期：本长期激励计划的有效期为 10 年
8. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
还债务的期间
9. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间
10. 解除限售条件：据本计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》15. 《171 号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》
16. 《工作指引》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
17. 《公司章程》：指《中国三峡新能源（集团）股份有限公司章程》
18. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
19. 交易所：指上海证券交易所
20. 元：指人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三峡能源提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对三峡能源股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三峡能源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请三峡能源全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对三峡能源全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》、《171 号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）三峡能源对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的主要内容
三峡能源限制性股票长期激励计划是由上市公司薪酬与考核委员会负责拟订和修订，根据目前中国的政策环境和三峡能源的实际情况，对公司核心员工采取的长期激励计划。本独立财务顾问报告将针对此激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的确定原则和范围
1．激励对象原则上限于在职的董事、高级管理人员、管理骨干人员及技术和业务骨干，不得随意扩大范围；
2．公司监事、独立董事不参加本计划；
3．单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参加本计划；
4．所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划；
5．根据《管理办法》规定不得成为激励对象的人员不得参与本计划：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）标的股票来源和数量
本长期激励计划中 2021 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源为三峡能源向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股。在后续激励计划中，公司将根据实际情况从二级市场回购或定向发行公司 A股普通股作为标的股票来源。
根据本计划授出的限制性股票总股数不得超过公司股本总额的10%，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。公司两个完整年度内累计授予的权益数量在公司总股本的3%以内，公司有重大战略转型等特殊需求的，不得超过总股本的5%。
每期授予的限制性股票数量将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬等标准确定。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益所涉及的本公司A股普通股股票累计不得超过公司股本总额的1%。（三）限制性股票的分配原则
激励对象获授限制性股票数量的确定原则为：激励对象当期股权激励计划预期收益不超过授予时同职级激励对象平均薪酬总水平（含预期收益）的 40%。（四）激励计划的时间安排
1．本计划的有效期
本长期激励计划的有效期为 10年，自首次授予权益之日起计算。
2．本计划的分期授予安排
为充分体现激励的长期效应，在长期激励计划有效期内，应当采取分期实施的方式授予权益。每期权益的授予间隔期按照两年进行控制，即权益授予日2年（24个月）间隔期满后再次授予权益。本长期激励计划首次实施的2021年限制性股票激励计划应由董事会审议通过，经国资委批准，由公司股东大会审议通过后方可实施。后续激励计划由董事会届时审议确定并履行相应报批程序。
3．本计划的授予日
授予日在每期激励计划经股东大会审议批准后，由公司董事会确定。授予日必须为交易日。
在每次授予权益前，由公司召开董事会对激励对象就激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否达成进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否达成出具法律意见。
公司董事会对符合条件的激励对象在激励计划经股东大会审议通过且授予条件成就后60日内授予限制性股票，并完成公告、登记等相关程序。未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并终止实施激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，未授予的限制性股票作废失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
4．本计划的限售期及解除限售期
每期激励计划的限售期均为 2 年（24 个月），具体期限自每期授予登记完
成之日起 24 个月为止。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予 以限售，不得转让、担保或偿还债务。
每期激励计划的解除限售期均为 3 年（36 个月），每期激励计划的解除限
售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售 可解除限售数量
安排 解除限售时间 占获授权益数量
比例
第一个 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完 1/3
解除限售期 成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予完成登记之日起 36 个月后的首个交易日起至授予 1/3
解除限售期 完成登记之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个 自授予完成登记之日起 48 个月后的首个交易日起至授予 1/3
解除限售期 完成登记之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
5．
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