江苏金融租赁股份有限公司
JiangSu Financial Leasing Corporation Limited
（南京市建邺区嘉陵江东街 99 号金融城 1 号楼 8-9、 11-19、 25-33 层）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
江苏金融租赁股份有限公司 招股说明书 （申报稿）
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报
稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公
告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数
不超过 78,221.68 万股，均为公开发行的新股，不超
过发行后总股本的 25%；本次发行中本公司股东不
公开发售其所持本公司股份
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 312,886.71 万股
本次发行前股东所持股份
的限售安排及股东对所持
股份自愿锁定的承诺
公司控股股东江苏交通控股，及其控制下的扬
子大桥、广靖锡澄承诺：自发行人首次公开发行股
票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股
份。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月
期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的上述锁
定期限自动延长 6 个月。
公司股东南京银行、国际金融公司、青岛融诚
（现更名为堆龙荣诚）、法巴租赁及苏州物资承
诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个
月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行
人股份，也不由发行人回购该部分股份。
保荐机构（主承销商） 华泰联合证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2017 年 7 月 28 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损
失。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股
说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次发行方案
根据本公司 2015 年年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票并上
市方案的议案》以及 2016 年年度股东大会审议通过的《关于延长<关于公司申请
首次公开发行人民币普通股（ A 股）并上市的议案>有效期的议案》，本公司拟
发行不超过 78,221.68 万股人民币普通股（ A 股），均为公开发行的新股，本次
发行中本公司股东不公开发售其所持本公司股份。最终发行数量提请股东大会
授权董事会和保荐机构根据询价情况，结合本次发行时的市场情况及本公司对
于募集资金的需求量协商确定。
二、本次发行前股东的股份锁定承诺
1、公司控股股东江苏交通控股，及其控制下的扬子大桥、广靖锡澄承诺：
自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后 6 个月内如
发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价，持有发行人股份的上述锁定期限自动延长 6 个月。
2、公司股东南京银行、国际金融公司、 青岛融诚（现更名为堆龙荣诚）、
法巴租赁及苏州物资承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月
内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购该
部分股份。
三、滚存利润分配方案
根据本公司于 2015 年年度股东大会审议通过的滚存利润分配原则：公司在
首次公开发行人民币普通股（ A 股）前滚存的未分配利润由公司股票发行后新老
股东共享。
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四、股利分配政策和现金分红比例
（一）利润分配的原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报， 保持利润分配政策的连续性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
2、利润分配应当坚持按法定顺序分配的原则，不得超过累计可分配利润的
范围。公司对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股
东的意见。
（二）利润分配具体内容及条件
1、利润分配的形式。公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。公司积极推行以现金方式分配股利，具备现金分
红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、实施现金分红应当满足的条件
（ 1）公司该年度或半年度实现盈利且累计可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金及风险准备金后所余的税后利润）为正值。
（ 2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（ 3）公司无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元或者
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（ 4）现金分红不影响公司正常经营的资金需求。
（ 5）公司不存在不符合资本监管要求的情形。
3、现金分红的具体方式和比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
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公司在满足现金分红条件时， 任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利
润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
4、制定现金分红方案的要求
（ 1）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（ 2）公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。
（ 3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
5、股票股利分配的条件
公司在经营状况良好时，根据累计可供分配利润、公积金等状况，在确保公
司股本规模、股权结构合理的前提下，董事会可提出股票股利分配预案。
（三）利润分配决策程序
1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；
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2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对
利润分配方案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议
时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
4、股东大会审议利润分配方案时，应充分考虑中小股东的意见，应当提供
网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决；
5、股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配
政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东
大会审议。其中， 确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，
应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。同时，公司应当提供网络投票等
方式以方便中小股东参与股东大会表决。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证
券监督管理委员会和证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立
董事发表审核意见。
（五）利润分配信息披露机制
公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及
执行情况；如对现金分红政策进行调整或变更的，详细说明调整或变更的条件和
程序是否合规、透明。如果公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未作出
现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，并应说明未用于分红的
资金留存公司的用途， 独立董事应当发表独立意见， 并充分听取中小股东的意见。
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五、关于公司上市后三年内股价稳定的预案和承诺
本公司 2016 年 4 月 19 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《关于公
司上市后三年内股价稳定的预案》，该预案具体内容如下：
（一）启动股价稳定措施的条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内，除因不可抗力等因素导致的股价下跌
外，若出现股票收盘价连续 20 个交易日低于上一年度末经审计每股净资产的情
形时（若该期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事
项，则股票收盘价将进行相应调整），且同时满足监管机构对于增持或回购公司
股份等行为的规定，公司及公司控股股东、董事、高级管理人员将采取以下稳定
股价措施，并履行相应的信息披露义务。
（二）稳定股价的具体措施
1、公司回购
（ 1）公司为稳定股价之目的回购股份， 应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（ 2）公司董事会应在触发稳定股价义务之日起 15 个交易日内参照公司股价
表现并结合经营状况确定回购价格和数量区间，回购股份方案、作出决议并负责
召集股东大会审议，回购方案经股东大
