600900 沪市 长江电力

股票代码：600900  股票简称：长江电力  公告编号：2023-055
          中国长江电力股份有限公司

    关于参与设立四川江油抽水蓄能有限公司

                暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

      交易内容：中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）
  与公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称“中国三
  峡集团”）的全资子公司中国三峡建工（集团）有限公司（以下简
  称“三峡建工”）共同出资设立四川江油抽水蓄能有限公司（以下
  简称“江油抽蓄项目公司”，暂定名，最终以实际工商注册名称为
  准）。

      本次交易构成关联交易。

      本次交易未构成重大资产重组。

      本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

      公司与同一关联人（指中国三峡集团及其控制的除本公司
  之外的企业等交易主体）过去12个月发生除日常关联交易外的投
  资相关关联交易累计金额为9.01亿元。至本次关联交易为止，公
  司与同一关联人之间的关联交易合计金额未达到公司最近一期经
  审计净资产值的5%。


      交易风险：江油抽蓄项目公司尚需办理企业登记注册，存
  在行政审批不确定性，可能导致本次交易无法完成或无法按预期
  完成的风险。受宏观经济、行业市场及政策等不确定因素影响，
  未来江油抽蓄项目公司存在一定经营和管理风险。公司将采取适
  当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。

  一、关联交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  江油抽蓄项目公司拟注册资本金 14 亿元人民币，拟注册地址为四川省绵阳市江油市金燕南路 132 号四川（江油）颐江国际电子商务
产业园 3 幢 4 层 14-20 号（以实际工商注册地址为准），拟定经营范
围为发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；自来水生产与供应；储能技术服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务（以实际工商注册表述为准）。江油抽蓄项目公司由三峡建工、长江电力以货币方式分别认缴出资 7.14 亿元、6.86 亿元，对应持股比例分别为 51%、49%。

  三峡建工为公司控股股东中国三峡集团的全资子公司，为公司长江梯级电站的主要建设管理方，根据公司《关联交易制度》规定，本次交易构成与三峡建工之间的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （二）本次交易的目的和原因

  积极响应国家构建清洁低碳安全高效能源体系和新型电力系统有关部署，助力公司实现金沙江下游能源基地“水风光储”一体化协同发展目标，积极拓展新发展空间，发挥公司主业优势，最终增厚每
股收益。

  （三）本次交易已经公司董事会审议通过。

  （四）本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

  （五）公司与同一关联人（指中国三峡集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）过去 12 个月发生除日常关联交易外的投资相关关联交易累计金额为 9.01 亿元。至本次关联交易为止，公司与同一关联人之间的关联交易合计金额未达到公司最近一期经审计净资产值的 5%。

  二、关联人介绍

  （一）关联人关系介绍

  三峡建工为公司控股股东中国三峡集团的全资子公司，本次交易构成与三峡建工之间的关联交易。

  （二）关联人基本情况

  公司名称：中国三峡建工（集团）有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-20 室

  法定代表人：李斌

  注册资本：200,000 万元人民币

  经营范围：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动）。

  控股股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司

  最近一年又一期主要财务指标：

  三峡建工 2022 年末合并资产总额 352.9 亿元，负债总额 138.4 亿
元，归属于母公司所有者权益 207.84 亿元；2022 年度实现营业总收入 25.95 亿元，归属于母公司股东净利润 8.44 亿元；资产负债率39.2%。

  2023 年 9 月末（未经审计）合并资产总额 390.58 亿元，负债总
额 152.73 亿元，归属于母公司所有者权益 228.55 亿元；2023 年三季
度实现营业总收入 21.08 亿元，归属于母公司股东净利润 10.63 亿元；资产负债率 39.1%。

  （三）其他关系说明

  除前述关联关系外，三峡建工与本公司在产权、业务、资产、人员等方面保持独立，不存在债权债务关系。

  三、江油抽蓄项目公司基本情况

  公司名称：四川江油抽水蓄能有限公司（以实际工商注册名称为准）

  企业性质：有限责任公司

  注册地：四川省绵阳市江油市金燕南路 132 号四川（江油）颐江
国际电子商务产业园 3 幢 4 层 14-20 号（以实际工商注册地址为准）
  拟定注册资本及出资方式：14 亿元人民币

  拟定出资额、出资比例、出资时间及出资方式:

      股东名称          认缴出资额    出资比例      出资时间      出资方式
                      （人民币，亿元）  （%）


中国三峡建工（集团）有        7.14          51%    2030年12月31日前    货币
      限公司

 中国长江电力股份有限        6.86          49%    2030年12月31日前    货币
        公司

  经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；自来水生产与供应；储能技术服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务（实际表述以工商登记为准）。

  公司治理：

  （一）公司设立股东会，由全体股东组成股东会，是公司的权力机构。

  （二）公司不设董事会。设执行董事 1 名，经股东会选举产生，对股东会负责。

  （三）公司不设监事会。设监事 1 名，经股东会选举产生，对股东会负责。

  （四）公司设总经理 1 名，设副总经理若干名，总会计师 1 名，
由执行董事聘任或解聘。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  公司依据《公司法》及相关法律法规规定，按同比例出资原则，与关联人三峡建工共同出资设立江油抽蓄项目公司，所有出资方均以货币出资。本次交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

  五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

  江油抽蓄项目公司各股东按照其所认缴的出资额为限对项目公司的债务承担有限责任，以实缴出资额享受利润分配。


  如有股东如约出资（以下简称“守约方”）后，其他股东方未按股东协议规定缴付出资款的（以下简称“违约方”），每逾期一日，违约方按应缴未缴金额的万分之一的标准连续计算向守约方支付违约金。逾期超过九十日的，违约方应向所属国资监管机构申请向守约方转让实缴金额外的部分股权；股权转让期间按前述规则继续计算违约金；违约方给守约方、公司造成损失的，还应承担赔偿责任。

  六、关联交易对公司的影响

  公司在四川省运营管理溪洛渡、向家坝等大型水电站。公司与三峡建工共同出资设立江油抽蓄项目公司，是落实国家构建清洁低碳安全高效能源体系和新型电力系统的重要体现，是落实公司发展战略的重要举措，也是协同公司新能源业务高质量发展、积极拓展新发展空间的重要手段，有利于提升公司在四川水电市场的份额，巩固公司水电行业龙头地位，有助于公司实现金沙江下游能源基地“水风光储”一体化协同发展目标，进一步提升公司市场竞争力。

  本次关联交易，各方均以自有资金出资，资金来源合法合规，不会对公司造成不利影响，且不会对公司独立性构成影响。本次关联交易后，公司主营业务不会对关联人形成依赖或者被其控制。

  七、关联交易应当履行的审议程序

  公司独立董事对参与设立四川江油抽水蓄能有限公司的事项发表独立意见如下：该交易涉及关联交易，遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，关联交易行为规范，没有损害公司、股东尤其是中小股东的利益，同意该议案。

  本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十次会议审议通过，
并同意提请公司董事会审议。

  公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于参与设立四川江油抽水蓄能有限公司的议案》，同意公司参与本次交易。关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、胡伟明回避了表决。

  特此公告。

                            中国长江电力股份有限公司董事会
                                      2023 年 12 月 28 日