中国长江三峡集团有限公司
长江三峡投资管理有限公司
云南省能源投资集团有限公司
四川省能源投资集团有限责任公司
与
中国长江电力股份有限公司
之
重大资产购买协议
二〇二一年十二月
目 录
第一条 定义......2
第二条 本次交易总体方案......5
第三条 标的资产......5
第四条 交易金额及对价支付...... 6
第五条 交割及对价支付......11
第六条 转让方对受让方的陈述和保证...... 12
第七条 受让方对转让方的陈述与保证...... 12
第八条 税费承担......13
第九条 保密......13
第十条 不可抗力......14
第十一条 违约责任......15
第十二条 适用法律和争议的解决......15
第十三条 通知......15
第十四条 生效、变更和终止......18
第十五条 附则......19
重大资产购买协议
本协议于 2021 年 12 月 10 日由下列各方在北京市海淀区订立：
甲方 1：中国长江三峡集团有限公司
住所：北京市海淀区玉渊潭南路 1 号
法定代表人：雷鸣山
甲方 2：长江三峡投资管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世博村路 231 号 2 单元 2 层 231 室
法定代表人：何红心
乙方：云南省能源投资集团有限公司
住所：云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团集控综合楼
法定代表人：孙德刚
丙方：四川省能源投资集团有限责任公司
住所：成都市青羊工业集中发展区成飞大道 1 号 A 区 10 栋
法定代表人：孙云
丁方：中国长江电力股份有限公司
住所：北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座
法定代表人：雷鸣山
（丁方为本协议项下的资产受让方，甲方 1、甲方 2、乙方、丙方为本协议项下的资产转让方；在本协议中，上述主体单称“一方”，合称“各方”。）
鉴于：
(1) 三峡金沙江云川水电开发有限公司（以下简称“云川公司”）系依据中国
法律在云南省昆明市设立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署之日，云川公司的工商登记股东为甲方 2、乙方、丙方，均为依据中国法律设立并有效存续的国有企业法人，各自分别持有云川公司 70%、15%、15%的股权。
(2) 丁方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的人民
币普通股（A 股）股票在上海证券交易所上市交易（股票代码：600900），甲方 1
为丁方控股股东，甲方 2 为甲方 1 的全资子公司。根据甲方 1 批复，甲方 2 将其持
有的云川公司 40%股权无偿划转至甲方 1（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转完成后，甲方 1、甲方 2 分别以其持有的云川公司 40%、30%股权参与本次交易。截至本协议签署之日，本次无偿划转的工商变更登记尚在办理中。
(3) 甲方 1、甲方 2、乙方、丙方拟根据本协议约定将其合计持有的云川公司
100%股权转让给丁方，丁方拟根据本协议约定以发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金的方式支付对价，收购云川公司 100%股权。
(4) 为了实施本次交易，各方同意订立本协议，以明确各自的权利义务。
为此，各方经过友好协商，达成如下协议：
第一条 定义
1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议中有下列含义：
甲方 1 指中国长江三峡集团有限公司。
甲方 2 指长江三峡投资管理有限公司。
甲方 指甲方 1 与甲方 2 的合称。
乙方 指云南省能源投资集团有限公司。
丙方 指四川省能源投资集团有限责任公司。
丁方、受让方或上市公司 指中国长江电力股份有限公司。
转让方 指甲方、乙方、丙方的合称。
云川公司或标的公司 指三峡金沙江云川水电开发有限公司。
标的资产 指受让方根据本协议约定收购的转让方合计持有
的云川公司 100%股权。
本次资产购买 指转让方将其持有的标的资产转让给受让方，受
让方以本协议约定的支付方式向转让方支付对价
的行为。
本次交易 指丁方以发行股份、发行可转换公司债券（如有）
及支付现金的方式购买甲方、乙方、丙方合计持
有的云川公司 100%股权，同时非公开发行股票及
/或可转换公司债券募集配套资金的行为。
本次发行 指丁方向甲方、乙方、丙方非公开发行人民币普
通股及/或可转换公司债券作为支付对价，并将非
公开发行的股份及/或可转换公司债券交付至甲
方、乙方、丙方在证券登记机构开立的证券账户，
完成证券登记的行为。
发行价格 指本次交易中丁方向甲方、乙方、丙方发行股份
的价格。
转股价格 指本次交易中丁方向甲方、乙方、丙方发行可转
换公司债券的转股价格。
交割 指转让方与受让方根据本协议第五条的约定完成
标的资产过户登记的行为。
交割日 指本协议生效后各方共同协商确定的将标的资产
过户登记至丁方名下之日。
发行日 指完成本次发行的日期。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
上交所 指上海证券交易所。
资产评估报告 指评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机
构备案的关于标的资产的资产评估报告。
不可抗力 指超出本协议各方控制范围、无法预见、无法避
免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不
能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地
震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政
府行为、法律规定或其适用的变化，或者其它任
何无法预见、避免或者控制的事件，包括在商务
实践中通常被认定为不可抗力的事件。
中国 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
日 指自然日。
工作日 指法定节假日以外的中国法定工作时间。
元，万元，亿元 指人民币元，万元，亿元。
1.2 在本协议中，除非另有规定：
1.2.1 本协议提及的法律、法规或其相关条文，均包括以后对该等法律、法规
或其相关条文的解释、修订或补充、还包括取代该等法律、法规的新颁
布的有关法律、法规及其相关的配套或附属条例。
1.2.2 “条”、“款”、“项”或“附件”即为本协议之“条”、“款”、“项”或“附
件”。
1.2.3 本协议条文及附件的标题只是为方便阅读而设置，不影响对本协议文义
的解释。
1.2.4 除非另有约定，本协议第 1.1 款所述定义仅适用于本协议。
第二条 本次交易总体方案
2.1 总体方案
甲方 1、甲方 2、乙方、丙方同意根据本协议约定将其分别持有的云川公司 40%、
30%、15%、15%的股权转让给丁方，丁方同意根据本协议约定购买该等股权。
本次资产购买的同时，丁方将以非公开发行股票及/或可转换公司债券方式募
集配套资金。
本次资产购买不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成
功与否不影响本次资产购买的实施。
2.2 对价支付
丁方拟根据本协议约定以发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金
的方式支付本次资产购买的对价。
第三条 标的资产
3.1 本次资产购买的标的资产为转让方合计持有的云川公司 100%股权。
截至本协议签署之日，云川公司注册资本为 560 亿元，云川公司在无偿划转完
成后的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例
（亿元） （亿元）
1 中国长江三峡集团有限公司 224 192 40%
2 长江三峡投资管理有限公司 168 144 30%
3 云南省能源投资集团有限公司 84 72 15%
4 四川省能源投资集团有限责任公司 84 72 15%
合计 560 480 100%
3.2 本协议标的资产的具体范围和明细以资产评估报告所列评估范围为准。为避免
疑义，各方确认，标的资产包含转让方在评估基准日
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