中国长江电力股份有限公司独立董事
关于公司发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金的方式购买中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司及四川省能源投资集团有限责任公司合计持有的三峡金沙江云川水电开发有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》及《中国长江电力股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次交易的相关文件，经审慎分析，发表如下独立意见：
一、本次交易构成关联交易，本次交易预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次交易的相关议案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。该次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，该次董事会会议决议合法、有效。
二、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，方案合理，具备可操作性。
三、本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的，并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告所确定的评估结果为依据。标的资产定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
四、公司为本次交易制定的《中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符合相关法律法规规定，具有可行性。
五、本次交易向交易对方发行股份、可转换公司债券和募集配套资金涉及的定价原则符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次交易有利于增强公司核心竞争力和持续盈利能力，减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
七、同意公司与交易对方签署附生效条件的《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产购买协议》以及本次董事会就本次交易事项的总体安排。在本次交易完成相关审计、评估工作后，公司将就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意
见。
（以下无正文）
（本页为《中国长江电力股份有限公司独立董事关于公司发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》签字页）
独立董事签字：
（张崇久） （吕振勇） （张必贻） （文秉友）
（燕 桦）
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