600900 沪市 长江电力

股票代码：600900  股票简称：长江电力  公告编号：2021-049
          中国长江电力股份有限公司

关于与三峡集团云南能源投资有限公司成立合资公司
                暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    交易内容：中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司长电新能有限责任公司（以下简称“长电新能”）与公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称“中国三峡集团”）的全资子公司三峡集团云南能源投资有限公司（以下简称“三峡集团云南能投”）按照51%和49%的比例共同出资30亿元（长电新能出资15.3亿元），设立长电云南能源投资有限责任公司（以下简称“长电云能”，最终名称以工商部门核准用名为准）。长电云能设立后，将作为金沙江下游水风光一体化可再生能源基地（以下简称“金下基地”）云南侧业务实施平台，统筹开展相关业务。

    交易风险：本次出资资金拟用于长电云能相关项目投资，可能由于市场、政策、项目等原因导致无法实现预期投资收益。公司及长电新能将积极参与长电云能公司治理，充分发挥评审决策机构的作用，完善投资项目选择标准，加强投资项目管理、资金运用和风险控制。


  一、关联交易概述

  长电云能注册资本金 30 亿元，由长电新能与三峡集团云南能投
按照 51%和 49%的比例分别现金出资 15.3 亿元和 14.7 亿元。实行认
缴制，后续根据项目投资情况逐步实缴到位。

  根据《公司关联交易制度》的规定，长电新能为公司的全资子公司，三峡集团云南能投为公司控股股东中国三峡集团的全资子公司，本次出资构成公司与三峡集团云南能投的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  过去 12 个月内，公司与中国三峡集团及其全资子公司中国三峡建设管理有限公司同比例共同出资 20 亿元（公司出资 6 亿元），增资中国三峡集团控股子公司三峡基地发展有限公司。

  公司控股子公司长电安第斯投资有限公司（以下简称“长电安第斯”）由公司全资子公司中国长电国际（香港）有限公司（以下简称“长电国际”）、Cyan Holdings Limited、Magenta Investment Company
Limited 和 LLAMAS (BVI) Investment Limited 分别持有 70.03%、
9.99%、9.99%、9.99%的股份。长电安第斯向其全体股东发行新股，全体股东按持股比例以其向长电安第斯提供的贷款本息以债转股的方式认购长电安第斯股份，其中长电国际转股债权本息金额为324,396,725 美元。

  以上两笔关联交易金额合计数未达到公司 2020 年经审计净资产的 5%。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  长电新能为公司的全资子公司，三峡集团云南能投为公司控股股
东中国三峡集团的全资子公司，本次交易构成公司与三峡集团云南能投的关联交易。

  （二）关联人基本情况

  1. 基本信息

  公司名称：三峡集团云南能源投资有限公司。

  注册地址：云南省昆明市盘龙区宝云路 220 号昆明三峡大厦 26
楼。

  法定代表人：周成。

  注册资本：50 亿元。

  主营业务：清洁能源、智慧能源、氢能源、综合能源、水力发电、太阳能发电、风力发电、天然气发电、地热发电、生物质能发电、生态环保、水利工程、市政工程、水资源、水务项目的投资、规划、设计、建设、运营、股权投资及资产管理、技术研发及技术咨询、技术服务 ；电力设施承装、承修、承试；种植产业、养殖产业、旅游产业的投资、运营；机械成套设备及配件的制造；普通货运；充电桩的建设、运营；住房租赁经营；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  控股股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司。

  2. 最近一年经审计主要财务指标

  截至 2020 年 12 月 31 日，三峡集团云南能投合并口径经审计的
资产总计 847.90 万元，负债总计 2.89 万元，归属于母公司所有者权
益 845.01 万元；2020 年度实现营业总收入 0 万元，利润总额-154.99
万元，净利润-154.99 万元。

  三、拟成立公司的基本情况


  公司名称：长电云南能源投资有限责任公司（最终名称以工商部门核准用名为准）。

  股权结构：长电新能 51%股权，三峡集团云南能投 49%股权。
  注册地：云南省昆明市。

  注册资本及出资方式：30 亿元。实行认缴制，后续视项目投资情况逐步实缴到位。

  主营业务：主要从事金沙江下游水风光一体化可再生能源基地云南侧清洁能源业务，包括风能、太阳能、抽水蓄能、储能等新能源项目的开发、投资和运营管理（以工商部门核准内容为准）。

  四、关联交易的目的以及对公司的影响

  （一）本次交易的必要性

  目前，国家对于新能源跨越式发展及构建新型电力系统目标的确立，以及多项鼓励政策的陆续出台，有利于实力企业发挥自身优势，积极深度参与国家规划明确的多能互补清洁能源基地建设。公司将着力把握清洁能源发展趋势和政策导向，以金下基地开发建设为契机，围绕风光水（储）一体化综合可再生能源基地建设、智慧综合能源解决方案配套项目两个方向，在相关区域和业务领域进一步探索以大水电（含抽水蓄能）为基础的风光水储多能互补和源网荷储智慧综合能源业务，探索“大水电+大风光基地+大储能+智慧综合能源”的差异化发展道路。

  （二）对上市公司的影响

  本次交易符合国家战略，符合公司新能源集约化、智慧化、差异化发展战略，有助于公司快速布局金下基地的新能源、储能等业务。同时，兼顾战略和财务效应，将成为公司业务拓展、电能质量提升和
市值增长的重要手段。

  五、关联交易应当履行的审议程序

  公司独立董事认真审阅了《关于与三峡集团云南能投成立合资公司开发金沙江下游水风光一体化可再生能源基地的议案》相关材料，发表独立意见如下：本次成立合资公司开发金沙江下游水风光一体化可再生能源基地，符合国家“双碳”战略和公司新能源发展战略，有助于公司快速布局新能源业务，有利于公司发挥自身优势，符合公司经营发展需要，审议和披露程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，同意提交董事会审议。

  本议案已经公司五届九次审计委员会审议通过，并同意提请公司董事会审议。

  公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于与三峡集团云南能投成立合资公司开发金沙江下游水风光一体化可再生能源基地的议案》，同意公司参与本次交易。关联董事雷鸣山、马振波、张星燎、何红心、王世平回避了表决，全体非关联董事一致同意该议案。
  特此公告。

                            中国长江电力股份有限公司董事会
                                      2021 年 11 月 16 日