600900 沪市 长江电力

股票代码：600900  证券简称：长江电力  公告编号：2021-012
          中国长江电力股份有限公司

          投资南美配电项目的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、交易概述

  中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）通过子公司长电安第斯投资有限公司（以下简称“长电安第斯”，长电安第斯是本公司全资子公司中国长电国际（香港）有限公司在香港
设立的公司）收购 Sempra Energy International Holdings N.V.在秘
鲁配电等资产，标的资产为 Sempra 荷兰所持有的 Sempra
Americas Bermuda Ltd.（现已更名为 Andes Bermuda Ltd.，以下
简称“ABL 公司”）100%股权以及 Peruvian Opportunity CompanyS.A.C.（以下简称“POC 公司”）约 50.00000069%股权，其中POC 公司剩余约 49.99999931%的股权由 ABL 公司持有；ABL公司和 POC 公司拥有的核心资产为利马证券交易所上市公司Luz del Sur S.A.A.（以下简称“LDS 公司”）83.64%的股权。2020
年 4 月 24 日，交易双方已按约定完成对 ABL 和 POC 公司的股
权收购。上述收购完成后，触发对 LDS 公司剩余不超过 13.7%
股份的强制要约收购（以下将对上述收购和强制要约收购统称为“南美配电项目”）。本次南美配电项目已经公司第五届董事会第九次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详
见公司于 2019 年 10 月 1 日披露的《中国长江电力股份有限公司
投资南美配电项目的公告》（公告编号：2019-068），2019 年 10月 16 日披露的《中国长江电力股份有限公司 2019 年第二次临时
股东大会决议公告》（公告编号：2019-075），2020 年 4 月 27 日
披露的《中国长江电力股份有限公司投资南美配电项目的进展公告》（公告编号：2020-017）。

    二、交易进展

  根据秘鲁法规的相关规定及秘鲁证券委员会复函，由长电安第斯子公司 POC 公司作为履行强制要约收购义务的要约人。按照秘鲁证券委员会指定的评估公司 Kallpa Securities SociedadAgente de Bolsa S.A.所出具的评估报告，要约价格确定为每股
8.5346 美元。POC 公司于秘鲁时间 2021 年 1 月 22 日通过其代
理行 BBVA Bolsa SAB S.A.向秘鲁证券委员会和利马证券交易所提交了强制要约收购申请文件。截至要约期限届满日（秘鲁时间
2021 年 2 月 19 日下午 4 点），接受强制要约的股份数共计
65,718,458 股，约占 LDS 总股本的 13.5%；POC 将共计收购 LDS
公司 65,718,458 股普通股，支付对价 560,880,751.65 美元。本次
强制要约收购将于 2021 年 2 月 24 日完成交割。本次强制要约收
购完成后，长电安第斯通过 ABL 公司和 POC 公司共计间接持有
LDS 公司约 97.14%的股份。根据秘鲁法规的相关规定，完成本次强制要约收购不会触发 LDS 退市。

  特此公告。

                        中国长江电力股份有限公司董事会
                                  2021 年 2 月 23 日