600900 沪市 长江电力

股票代码：600900  股票简称：长江电力  公告编号：2020-052
          中国长江电力股份有限公司

关于协议转让北控水务集团有限公司 2%普通股股份
                暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    交易内容：中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中国长电国际（香港）有限公司（以下简称“长电国际”）与控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称“中国三峡集团”）全资子公司长江生态环保集团有限公司（以下简称“长江环保集团”）的全资子公司长江生态环保（香港）投资有限公司（以下简称“长江环保（香港）公司”），协议转让长电国际持有的北控水务集团有限公司（0371.HK）（以下简称“北控水务”）普通股股份 200,422,000 股，持股比例约 2.00%。

    交易风险：长电国际和长江环保（香港）公司均为在香港注册成立的公司，此次交易也将在香港完成，存在香港相关法律法规或政策变更，导致本次交易无法完成或无法按预期完成的风险。

    公司与同一关联人（指中国三峡集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）过去 12 个月未发生除日常关联交易外的其他关联交易。


  一、关联交易概述

  截至 2019 年 12 月 31 日，公司以长电国际为持股主体累计增持
北控水务普通股股份 200,422,000 股，每股均价 4.3072 港元，持股成本合计 863,257,638.40 港元，持股比例约占北控水务总股本的 2.00%。若长电国际后续增持北控水务股份，增持的股份不在此次转让之列。
  根据《公司关联交易制度》的规定，长江环保（香港）公司为公司控股股东中国三峡集团全资子公司长江环保集团的全资子公司，本次交易构成公司与长江环保（香港）公司之间的关联交易；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  公司与同一关联人（指中国三峡集团及其控制的除本公司之外的企业等交易主体）过去 12 个月未发生除日常关联交易外的其他关联交易。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  长江环保（香港）公司为公司控股股东中国三峡集团的全资子公司长江环保集团的全资子公司，本次交易构成公司与长江环保（香港）公司之间的关联交易。

  （二）关联人基本情况

  1．长江环保集团

  公司名称：长江生态环保集团有限公司

  注册地址：武汉市江岸区六合路 1 号

  成立日期：2018 年 12 月 13 日

  执行董事：赵峰

  注册资本：3,000,000 万元人民币


  控股股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司

  主营业务：长江环保集团是中国三峡集团承担国家赋予共抓长江大保护使命的实施主体。依托长江经济带建设，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务。涵盖原水、节水、给排水业务，城镇污水综合治理、污泥处置、排污口整治、再生水利用、管网工程、设备设施安装维护、以及工业废水处理、固废处理处置、危废处理、船舶污染物处理、农村面污染治理、土壤修复；河道湖库水环境综合治理、水土流失与石漠化治理、黑臭水体治理、村镇环境综合治理；引调水工程、河流源区及水源地保护与治理、河湖水系连通、生态防护林工程、岸线保护与治理、湿地保护与修复、河湖生态修复、保护区及国家公园保护、消落带生境修复、河口生境修复、海绵城市规划建设；长江流域珍稀、濒危、特有动植物生境恢复和保护、生物多样性保护；工业企业大气污染综合治理；节能减排、垃圾发电、环保清洁能源、清洁能源替代利用、热电冷三联供；绿色节能建筑设计及建设、生态农业技术开发、生物制药技术研究及推广；船舶电动化；水利水电工程设计、建设、管理；闸坝联合生态调度、补水调度、应急调度、以及流域水环境监测预警；土地开发。

  2．长江环保（香港）公司

  公司名称：长江生态环保（香港）投资有限公司

  注册地址：中国香港

  成立日期：2019 年 6 月 28 日

  控股股东或实际控制人：长江生态环保集团有限公司

  三、关联交易标的基本情况


  （一）交易标的

  本次关联交易标的为长电国际持有的北控水务普通股股份200,422,000 股，约占北控水务总股本的 2.00%。

  （二）北控水务基本情况

  北控水务是北京控股集团有限公司旗下专注于水资源循环利用和水生态环境保护事业的旗舰企业，1993 年在香港联合交易所上市。北控水务是国内具有核心竞争力的大型水务集团，主要从事兴建污水及自来水处理厂、污水处理、自来水处理及供水、提供技术服务及授权使用有关污水处理之技术知识。北控水务以“领先的综合水务系统解决方案提供商”为战略定位，以市场为基础，以资本为依托，以技术为先导，以管理为核心，专注于供水、污水处理等核心业务和环保行业，并在集团化架构下，进行专业化经营。凭借其工程设计、环保设施运营、工程咨询等甲级资质，以及核心工艺、技术研发、战略联盟、项目管理及融资管道等多重优势，先后以股权收购、TOT、BOT等模式，控股中科成、深圳华强、广西贵港等多个知名企业，在很多省市拥有自来水厂和污水处理厂，初步实现了全国性的投资布局。
  （三）北控水务主要财务指标

  根据北控水务披露的 2019 年年报，截至 2019 年 12 月 31 日，北
控水务资产总额 1,511.66 亿港元，负债总额 1,046.30 亿港元，所有者
权益总额 465.31 亿港元，2019 年实现利润总额 77.35 亿港元，净利
润 49.26 亿港元。

  （四）关联交易价格确定

  本次交易以长电国际投资成本作为交易价格。

  四、关联交易的主要内容和履约安排


  （一）协议主体及交易安排

  长电国际与长江环保（香港）公司签署《关于北控水务集团有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）转让长电国际持有的北控水务普通股股份 200,422,000 股，约占北控水务总股本的2.00%，并实际交割完成。

  （二）交易价格

  《股份转让协议》中，将以长电国际投资成本作为交易价格。
  （三）支付方式

  本次交易对价采用现金支付。

  五、该关联交易的目的以及对公司的影响

  有助于公司及时锁定投资收益，降低金融资产价格波动对公司的影响，并有利于继续推进中国三峡集团长江大保护战略的实施。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本议案已经公司五届五次审计委员会审议通过，并同意提请公司董事会审议。

  公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于长电国际转让所持北控水务 2%股份至长江环保集团的议案》，同意公司将长电国际所持的北控水务普通股股份 200,422,000 股转让至长江环保（香港）公司。关联董事雷鸣山、马振波、陈国庆、何红心、洪文浩回避了表决，全体非关联董事一致同意该议案。

  独立董事同意将《关于长电国际转让所持北控水务 2%股份至长江环保集团的议案》提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：
  本次转让，有利于降低公司金融资产价格波动风险，符合公司投资北控水务项目的整体安排和初衷。上述关联交易事项的审议与披露
程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易制度》等相关监管文件和公司制度的规定，关联交易定价合理，行为规范，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。
  特此公告。

                            中国长江电力股份有限公司董事会
                                          2020年8月28 日