证券代码：600898 证券简称：*ST 美讯 公告编号：临 2024-111
国美通讯设备股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会
《行政处罚决定书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”）于 2023 年 12 月 6 日收到中国证券
监督管理委员会（下称“中国证监会”）下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（编号：证监立案字 0382023029 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证
监会决定对公司立案。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 7 日披露的《关于收到
中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：临 2023-71）。
2024 年 4 月 15 日，公司收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告
知书》（处罚字〔2024〕52 号），具体内容详见公司于 2024 年 4 月 16 日披露的
《关于收到中国证券监督管理委员会<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》（公告编号：临 2024-25）。
2024 年 10 月 12 日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（〔2024〕
108 号），现将相关情况公告如下：
一、《行政处罚决定书》内容
“当事人：国美通讯设备股份有限公司（以下简称国美通讯或公司）,住所：山东省济南市历下区趵突泉北路 12 号。
宋林林，男，1970 年 2 月出生，时任国美通讯董事长，住址：北京市海淀区
***。
郭晨，男，1980 年 5 月出生，时任国美通讯财务总监，住址：浙江省嘉兴市
***。
方巍，男，1971 年 12 月出生，时任国美通讯监事长，住址：北京市海淀区***。
董晓红，女，1955 年 3 月出生，时任国美通讯董事，住址：广东省深圳市***。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对国美通讯设备股份有限公司信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人国美通讯、宋林林、宋火红、郭晨、方巍、董晓红的要求，2024 年 6 月24 日举行了听证会，听取了前述当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明，国美通讯存在以下违法事实：
一、国美通讯 2020 年年度报告存在虚假记载
国美通讯 2020 年度参与同一实际控制人控制下的关联方开展的苹果手机、康佳彩电、华为手机贸易业务，该贸易业务存在合同闭环和资金闭环，为虚假的购销业务。国美通讯通过虚假贸易业务虚增 2020 年度营业收入 57,823.56 万元、营业成本 57,459.25 万元，分别占当年营业收入的 61.53%、营业成本的 62.18%，国美通讯 2020 年年度报告存在虚假记载。
二、国美通讯 2020 年非公开发行股票构成欺诈发行
国美通讯 2020 年非公开发行的相关文件，引用了上述虚假贸易业务收入数据，
公司 2020 年 1-9 月确认的虚假贸易业务收入为 57,823.56 万元，占当期营业收入的
86.21%。2021 年 3 月中国证监会批准了国美通讯非公开发行申请，即向控股股东山东龙脊岛建设有限公司定向发行股票，募集资金总额为 16,560.01 万元，募集资金主要用于京美电子智能终端生产线改造项目。国美通讯非公开发行股票相关文件存在虚假记载，构成欺诈发行。
三、国美通讯 2021 年年度报告存在虚假记载
国美通讯 2021 年度递延所得税资产确认、使用权资产和租赁负债等会计处理
不当。2023 年 4 月 29 日，国美通讯发布《关于前期会计差错更正及追溯调整的提
示性公告》,对 2021 年度财务报表进行会计差错更正并追溯调整。2021 年国美通讯净利润错报金额为 1,962.98 万元，占当期报告记载的净利润比例为 38.35%,国美通讯 2021 年年度报告存在虚假记载。
时任董事长宋林林全面负责公司业务，应当对公司经营管理进行决策和监督，对公司财务会计报告的真实、准确、完整承担主要责任。宋林林知悉 2020 年贸易
业务开展原因，知悉 2021 年报错报事项，在 2020 年、2021 年年度报告和 2020 年
非公开发行股票承诺书上签字，宋林林未勤勉尽责，是 2020 年、2021 年年报虚假记载以及欺诈发行违法行为直接负责的主管人员。
时任总经理宋火红，负责公司日常经营管理，知悉 2020 年贸易业务开展原因
及具体情况，知悉 2021 年报错报事项，在 2020 年、2021 年年度报告和 2020 年非
公开发行股票承诺书上签字，宋火红未勤勉尽责，是 2020 年、2021 年年报虚假记载以及欺诈发行违法行为直接负责的主管人员。
时任财务总监郭晨，负责公司财务工作，知悉 2020 年贸易业务开展原因，具体实施了前述贸易业务，对 2021 年财务数据未能审慎进行会计处理，在 2020 年、2021 年年度报告和 2020 年非公开发行股票承诺书上签字，郭晨未勤勉尽责，是2020 年、2021 年年报虚假记载以及欺诈发行违法行为直接负责的主管人员。
时任董事董晓红，同时是广州国美贸易有限公司（以下简称广州国美贸易）、国美电器有限公司（以下简称国美电器）、国美定制（天津）家电有限公司（以下简称国美定制（天津））、北京市大中家用电器连锁销售有限公司（以下简称北京大中）、天津鹏盛物流有限公司（以下简称天津鹏盛物流）等前述虚假贸易业务主要参与方的法定代表人，应当知悉相关贸易业务无商业实质，但董晓红对相关贸易业务收入确认未提出任何异议，在 2020 年年度报告和 2020 年非公开发行股票承诺书上签字，董晓红未勤勉尽责，是 2020 年年报虚假记载、欺诈发行违法行为的其他直接责任人员。
时任监事长方巍，应当知悉国美通讯对同一控制下关联方开展的贸易业务收入确认存在问题，但方巍对贸易业务收入确认未提出任何异议，在 2020 年年度报
告和 2020 年非公开发行股票承诺书上签字，方巍未勤勉尽责，是 2020 年年报虚假记载、欺诈发行违法行为的其他直接责任人员。
上述违法事实，有相关公告、财务报告、情况说明、工商资料、财务资料、合同文件、银行流水、相关客户和供应商资料、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
我会认为，国美通讯披露的 2020 年和 2021 年年度报告存在虚假记载，违反
《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述信息披露违法行为。国美通讯 2020 年非公开发行文件存在虚假记载，违反《证券法》第十九条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十一条第一款所述欺诈发行违法行为。宋林林、宋火红、郭晨、董晓红、方巍未勤勉尽责，违反《证券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款和第一百八十一条第一款所述情形，其中宋林林、宋火红、郭晨是直接负责的主管人员，董晓红、方巍是其他直接责任人员。
在听证过程中，国美通讯、宋林林、宋火红、郭晨、方巍、董晓红提出如下申辩意见：
其一，国美通讯开展涉案贸易业务有特殊背景，年报披露时已将该贸易业务收入从主营业务收入中扣除，且在年报以及非公开发行披露的文件中对投资者做出了专门的提示，披露后未对股价造成利多影响。
其二，欺诈发行违法通常限于证券公开发行方式。国美通讯 2020 年非公开发行如果扣除涉案贸易收入后并不会对申请非公开发行构成实质性障碍，不存在不满足发行条件而骗取发行核准之情形。涉案非公开发行本质上是大股东单方面向上市公司提供资金支持，无受害者。
其三，2021 年度递延所得税资产确认、使用权资产和租赁负债等会计处理不当，属于技术性争议，并非财务舞弊，无主观故意。
宋林林还提出：一是其名为董事长，事实上不负责公司经营和业务，对涉案贸易业务的筹划、决策和具体操作过程并不知悉。二是 2020 年非公开发行事项，其按照规定进行回避表决，并未进行过相关决策。三是 2021 年度财务会计处理事项具有专业性和时效性，其作为非财务专业人员已经竭尽所能了解相关事项并向
管理层和会计师进行了确认，与国美通讯董事会其他成员一起共同履行董事职责和义务，董事长仅是召集和主持董事会，与其他董事相比并无特别权力。四是在涉案违法活动中并未起到主要作用。综上，请求减轻处罚，取消市场禁入措施。
宋火红还提出：一是作为总经理，对公司拓展新业务管理不到位，风险防范不足，但在短时间内主动停止了相关业务并多次向市场公开提示该业务具有不可持续性，有效避免误导投资者。二是就 2020 年非公开发行事项，并未进行过相关决策。三是 2021 年度财务会计处理事项具有专业性和时效性，其已竭尽所能了解相关事项并与管理层和会计师进行了讨论与确认，属于专业判断和认知能力问题，主观上没有财务舞弊故意。四是事先告知书关于“违法行为恶劣，严重扰乱证券市场秩序，严重损害投资者利益，情节较为严重”等判断显失公允。综上，请求减轻处罚，取消市场禁入措施。
郭晨还提出：一是作为财务负责人，因岗位原因被动成为有关事项的参与者，但并非首倡者和决策者，同时也多次提醒管理层在很短时间内就主动停止了相关业务并屡次向市场公开提示该业务具有不可持续性，有效地避免了误导投资者。二是就 2020 年非公开发行事项，并未进行过相关决策。三是 2021 年度财务会计处理事项具有专业性和时效性，其结合国美通讯当时时点面临的发展趋势和发展条件，并与管理层和年审会计师进行了讨论与确认后，进行自认为是符合当时情形的会计处理，属于专业判断和认知能力问题，主观上没有任何财务舞弊的故意。四是在涉案违法活动中并未起到主要作用，已主动在年度报告等文件中向市场披露和提示风险，降低影响，减轻对投资者的误导，且有配合调查的行为。综上，请求减轻处罚，取消市场禁入措施。
方巍还提出：一是作为监事长，与公司其他监事地位和职责相同，仅履行监督职责，不参与日常经营和决策，对外也无权代表国美通讯进行任何商业洽谈。二是作为国美零售控股有限公司（以下称国美零售）首席财务官，曾临时代表国美零售和国美通讯经营层与地方政府讨论过银行贷款平移事宜，但未安排国美通讯开展虚假贸易。三是方巍已积极履行了作为监事长的法定职责，在本案涉案事项上已勤勉尽责，且配合调查。综上，请求依法免除、减轻处罚。
董晓红还提出：其是案涉商贸业务涉及的关联方广州国美贸易等公司的挂名法定代表人，但并不参与实际的经营管理，仅是大股东委派的外部董事，亦不参
与国美通讯的经营管理。未决策、组织、参与案涉贸易业务，不知悉亦无法知悉该业务不具有商业实质。对于 2020 年年报披露及 2020 年非公开发行股票已尽勤勉尽责义务，无主观过错。综上，请求不予处罚。
针对公司的申辩意见，经复核，我会认为：
其一，国美通讯虚增业务收入的行为违反了信息披露真实性要求，不能以“贸易业务的偶发性和不可持续性”以及收入调整至“与主营业务无关的业务收入”等风险提示代替。
其二，证券非公开发行信息披露原则同样要求真实、准确、完整。国美通讯明知涉案贸易业务为虚假业务，仍将发生额计入当期收入，其行为构成《证券法》第一百八十一条规定“发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容”所述的欺诈发行违法行为，损害了资本市场的三公原则，不能因为证券发行仅涉及大股东单一认购方而免除责任。
其三，国美通讯 2021 年年报会计差错主要在于递延所得税资产确认会计处理不当。该递延所得
