证券代码：600898 证券简称：国美通讯 公告编号：临 2023-17
国美通讯设备股份有限公司
关于实际控制人认定的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“国美通讯”）于 2023 年 2
月 16 日收到上海证券交易所下发的《关于国美通讯相关事项的监管工作函》（上证公函【2023】0114 号）（下称“《监管工作函》”），结合公司间接控股股东国美零售控股有限公司（股票代码：00493.HK，下称“国美零售”）的股东持股结构、董事会成员构成及债务资本化计划等情况，参照中国境内相关规定，经公司进一步核实研判，公司认定黄光裕先生为公司实际控制人，现对实际控制人认定情况说明如下：
一、关于债务资本化实施完毕后国美零售控制权的认定
根据国美零售于 2023 年 1 月 18 日发布的相关公告，国美零售结欠第一债权
人 Shinning Crown Holdings Inc 及第二债权人国美管理有限公司未偿还贷款合共
港币 7.80 亿元及约人民币 1.19 亿元，国美零售董事会同意拟以 0.115 港元/股的
价格债转股，因第一债权人和第二债权人均为黄光裕先生全资拥有的公司，国美零售债务资本化议案一旦获其股东大会通过，黄光裕先生及其联系人在国美零售的持股比例将恢复至 20%-30%之间，仍为国美零售第一大股东。
（一）判断的前提和依据
鉴于债务资本化议案尚未经国美零售股东大会审议通过，且黄光裕先生及其关联方需在该股东大会上回避表决，该等债务资本化方案是否能够通过并实施完毕存在不确定性，同时，截止至债务资本化方案实施完毕尚有一定期间，不排除在此期间国美零售的股份结构进一步发生变动。根据国美零售发布的公告，若上述国美零售债务资本化议案通过，在国美零售的其他股东的股权结构未发生变化
的情况下，国美零售的股权结构如下：
债务资本化完成后的股权
股东
股份 股权百分比
黄光裕先生及其联系人 12,251,334,602 25.66%
寰亚国际资本有限公司 4,062,856,000 8.51%
其他公众股东 31,448,248,597 65.83%
总额 47,762,439,199 100.00%
因此，公司进行判断的前提包括：（1）债务资本化方案经国美零售股东大会审议通过；（2）国美零售的股权结构变更为上表的股权结构；（3）除黄光裕先生及其关联人以外，国美零售不存在其他新增的单独或者合计持股比例在10%以上的第三方股东。
公司参照如下中国境内相关规定论证黄光裕先生届时能否对国美零售形成控制进行分析：
1、根据《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》，发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到百分之三十的情形的，若无相反的证据，原则上应当将该股东认定为控股股东或者实际控制人。存在下列情形之一的，保荐机构、发行人律师应当进一步说明是否通过实际控制人认定规避发行条件或者监管并发表专项意见：
（1）公司认定存在实际控制人，但其他持股比例较高的股东与实际控制人持股比例接近；
（2）公司认定无实际控制人，但第一大股东持股接近百分之三十，其他股东比例不高且较为分散。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》，实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（二）公司的判断
假设国美零售债务资本化实施完成后，黄光裕先生及其关联方合计持有国美零售已发行股份总数的25.66%，为届时国美零售的单一最大表决权的股东，与第二大股东的股份比例相差在17%以上。经对国美零售自2020年至2022年期间历次股东大会的表决情况进行统计，独立股东的投票比例（即独立股东实际投票股份数占公司已发行股份总数的比例）在3%—9%之间，因此，假设在债务资本化实施完成后，黄光裕先生所控制的主体参加股东大会的情况下，且国美零售的其他股东的参会比例与过往并无较大差异，其他股东无法通过投赞成票的方式单独确保一项议案的通过，也无法通过投反对票的方式单独否决一项议案，黄光裕先生依其实际支配的国美零售的投票权可以对国美零售的股东大会决策实施重大影响。
此外，根据香港联交所上市规则，债务资本化方案实施完毕后，黄光裕先生作为国美零售单一持股比例在10%以上的股东，具有国美零售董事的提名权，而由于其他股东的持股比例在10%以下，并不具备单独的董事的提名权（但如其他股东联合持股比例达到10%以上而共同提名的除外）。
因此，如债务资本化实施完毕后，上述假设前提均不发生变化的情形下，黄光裕先生依其实际支配的国美零售的投票权可以对国美零售的股东大会决策实施重大影响，属于“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的情形，因此，在此情形下，公司认为，黄光裕先生可以对国美零售实施控制。
二、国美零售控制权认定情况对国美通讯的影响
在国美零售债务资本化方案通过后，国美通讯的控股股东仍为山东龙脊岛建设有限公司（下称“山东龙脊岛”），持有公司29.20%的股份，山东龙脊岛作为公司控股股东的地位在国美零售的债务资本化方案通过后并未发生改变。公司认为，山东龙脊岛作为国美零售的全资附属公司，在此情形下，黄光裕将通过国美零售而控制山东龙脊岛100%的股份，进而控制国美通讯29.20%的股份，成为国美通讯的实际控制人。
综上所述，根据相关规定，结合国美零售债务资本化计划，基于谨慎性原则，公司认定黄光裕先生仍为公司实际控制人。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十七日
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