证券代码：600898 证券简称：ST 美讯 公告编号：2022-09
国美通讯设备股份有限公司
关于签订销售框架协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
国美通讯设备股份有限公司与国美电器有限公司、国美控股集团有限公
司续签《销售框架协议》，有效期自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
一、关联交易概述
国美通讯设备股份有限公司（下称“国美通讯”或“公司”）基于经营业务的需要，为充分借助国美电器有限公司（下称“国美电器”）、国美控股集团有限公司（下称“国美控股集团”）的线上及线下销售渠道，拟与国美电器、国美控股集团续签《销售框架协议》，包括向其销售公司经营的智能移动终端设备、电子产品、小家电、配件以及其他经营业务范围内的产品，同时提供与销售产品
相关的软件开发、技术服务等服务。协议有效期自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年
12 月 31 日。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国美电器、国美控股集团系受同一实际控制人控制的关联企业，本次交易构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司与国美电器、国美控股集团系受同一实际控制人控制的关联企业。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：国美电器有限公司
（1）企业性质：有限责任公司(外商合资)
（2）住所：北京市通州区潞城镇胡郎路 80 号 1205 室
（3）法定代表人：董晓红
（4）注册资本：100,000 万元人民币
（5）经营范围：销售机械设备、电气设备、建筑材料、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售产品的安装和维修服务；销售化妆品、日用品、服装、鞋帽、玩具、厨房用具、汽车、计算机软件及辅助设备、家具、卫生间用具、小饰品、电子产品、花卉、日用杂货、电动自行车、第一类医疗器械、第二类医疗器械、家用电器、汽车零配件、摩托车、摩托车配件、蓄电池、新能源汽车；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；仓储保管；装卸服务；租赁家用电器、电子产品；餐饮服务（限分支机构经营）；从事拍卖业务；工程设计；销售食品；出版物零售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事拍卖业务、工程设计、销售食品、出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）国美电器（合并报表）最近一年一期财务数据如下： 单位：万元
指标 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 4,801,701.40 5,192,440.00
负债总额 3,103,361.68 3,490,243.77
净资产总额 1,698,339.72 1,702,196.23
指标 2020 年度（经审计） 2021 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 4,313,163.20 2,555,250.48
利润总额 5,131.35 12,983.09
净利润 4,478.18 11,144.57
（1）企业性质：有限责任公司(法人独资)
（2）住所：北京市密云区经济开发区兴盛南路 8 号开发区办公楼 410 室-111
（3）法定代表人：陈萍
（4）注册资本：300,000 万元人民币
（5）经营范围：项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；房地产信息咨询（中介除外）；技术进出口、货物进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）国美控股集团（单体报表）2021 年度财务数据如下：
资产负债表项目（单位：万元） 2021 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 1,350,794.61
负债总额 946,970.72
净资产总额 403,823.89
利润表项目（单位：万元） 2021 年（未经审计）
营业收入 754.72
净利润 12,746.56
三、关联交易协议的主要内容
公司与国美电器、国美控股集团于 2022 年 3 月 18 日签订《销售框架协议》，
协议主要内容如下：
（一）销售产品范围
1、国美通讯向国美电器及国美控股集团销售其业务经营范围内的所有商品，包括但不限于智能移动终端设备、电子产品、小家电、配件以及其他经营业务范
围内的产品；同时国美通讯向国美电器及国美控股集团提供与销售产品相关的软件开发、技术服务等服务。
2、在国美通讯向国美电器及国美控股集团销售产品的同时，国美通讯接受国美电器及国美控股集团提供的与其所销售产品相关的促销推广服务。
（二）交易量
1、各方确认，在本协议有效期内，本协议项下国美通讯向国美电器及国美控股集团销售产品、提供与销售产品相关的软件开发、技术服务的总金额（含税）历年将不超过以下金额：
年份 交易金额
2022 年 不超过人民币 3 亿元
2023 年 不超过人民币 5 亿元
2024 年 不超过人民币 7 亿元
在上述交易金额范围内，各方签订具体的实施合同，并根据产品销售情况签订具体的软件开发、技术服务合同。
2、各方同意，在本协议有效期内，国美通讯在向国美电器及国美控股集团销售产品的同时，应就其委托国美电器及国美控股集团进行产品的促销推广支付相应的费用，促销费用的收取原则及比例由各方具体的业务实施合同进行约定。
（三）交易费用
1、国美电器及国美控股集团应根据本协议规定的原则和实施合同规定的金额、支付方式和支付时间，结清交易费用。
2、除本协议另有规定外，本协议项下国美通讯向国美电器及国美控股集团销售产品与提供与之相关的服务的价格，按照市场价格定价。
（四）期限
1、本协议有效期自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
2、本协议有效期届满时，各方经协商一致，可以续签本协议。
（五）交易原则
1、本协议旨在明确在交易中各方必须信守的基本原则以及交易的范围。对于具体的交易项目，国美电器及国美控股集团（含国美电器及国美控股集团的关联方）与国美通讯可在本协议的基础上另行订立相应的实施合同（下称“实施合同”）。
2、国美通讯向国美电器及国美控股集团销售的产品应当符合一切相关法律、法规及规范性文件规定的质量标准。国美电器及国美控股集团应当根据本协议以及实施合同约定的方式支付货款。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司通过国美电器、国美控股集团销售公司经营范围内的产品，有助于拓宽公司产品的销售渠道，有利于公司业务发展。双方之间的交易系正常的商业行为，按照市场定价原则，关联交易风险可控，不会损害公司利益，不会对公司独立性造成影响，符合公司全体股东的利益。
五、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会关于该关联交易的审议程序
公司在将该关联交易事项提交董事会会议审议之前，已经取得了公司独立董事的事前认可意见，三位独立董事认可并同意将上述议案列入公司第十一届董事会第十二次会议议程。
公司于 2022 年 3 月 18 日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过《关
于与国美电器、国美控股集团签订销售框架协议暨关联交易的议案》，公司关联董事宋林林、魏秋立、董晓红回避表决。
公司三位独立董事于秀兰、丁俊杰、王忠诚发表独立意见如下：
1、鉴于本事项构成重大关联交易，董事会在审议该事项前，提前征求了我们的意见，在审议该事项时，关联董事回避表决，董事会召集、召开及审议表决
程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司借助国美电器及国美控股集团的销售渠道销售经营业务范围内的产品及提供相关服务，是基于公司业务发展的需要，有助于拓宽公司产品销售渠道，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、公司与国美电器、国美控股集团签订销售框架协议，在实际发生时，在框架协议规定的原则和金额范围内，签订具体的关联交易实施合同，有助于提高决策效率。
综上，我们同意上述关联交易及有关协议内容安排，并同意公司董事会将上述议案提交公司股东大会审议。
（二）审计委员会的审核意见
审计委员会2022年第二次会议审议了上述关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。审计委员会认为：上述关联交易符合公司主营业务发展的需要，签订的相关协议符合《合同法》、《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
（三）本关联交易事项尚需提请公司股东大会审议批准，公司关联股东需回避表决。
六、备查文件
1、第十一届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于该关联交易事项的事前认可意见和独立意见；
3、审计委员会关于该关联交易事项的审阅意见；
4、公司与国美电器、国美控股集团签
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