证券代码：600898 证券简称：国美通讯 公告编号：临 2020－05
国美通讯设备股份有限公司
关于公司与德施曼机电（中国）有限公司共同设立
合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟投资标的名称：暂未定名，最终名称以工商注册为准。
投资金额：国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“国美通讯”）拟与德施曼机电（中国）有限公司共同投资设立合资公司，公司出资人民币 4,500万元，占合资公司注册资本比例为 75%。
特别风险提示：本次投资事项在实际经营过程中可能面临一定的市场和政策等风险。截止本公告日，双方投资合作协议尚未签订。
一、对外投资概述
1、根据经营发展及拓展业务的需要，公司拟与德施曼机电（中国）有限公司（下称“德施曼”）共同投资设立合资公司，合资公司注册资本拟定为 6,000万元，其中公司以现金形式认缴合资公司出资人民币 4,500 万元，占合资公司注册资本比例为 75%；德施曼以现金形式认缴合资公司出资人民币 1,500 万元，占合资公司注册资本比例为 25%。截止本公告日，双方投资合作协议尚未签订。
2、公司第十届董事会第二十六次会议于2020年3月25日以通讯方式召开，会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司与德施曼机电（中国）有限公司共同设立合资公司的议案》。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资额度在公司董事会对外投资权限内，该议案不需提交股东大会审议。
本次对外投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）本次交易对方为德施曼机电（中国）有限公司，基本情况如下：
1、公司名称：德施曼机电（中国）有限公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
注册地址：浙江省杭州市滨江区江晖南路 7 号 1 幢 1-3 层
注册资金：1606.801703 万美元
法定代表人：祝志凌
成立日期：2009 年 08 月 11 日
统一社会信用代码：91330108691725472K
经营范围：技术研发、技术服务、技术成果转让：电子产品、通讯产品、机电设备、光机电设备、计算机软硬件、指纹锁、保险箱、枪柜、金库门、光机电、智能家居、可视对讲、安防产品及指纹应用产品；生产：指纹锁、保险箱、枪柜、金库门、可视对讲智能系统、中央安防、指纹门禁、文件柜、光碟柜、智能家居产品；销售：自产产品。（涉及许可证的凭证经营，国家禁止和限制的除外）。
控股股东：西藏德施曼创业投资有限公司，出资比例：56.57%。
实际控制人为祝志凌先生。
2、主要业务最近三年发展状况：德施曼的主营业务为指纹锁、智能锁的生
产和销售。2017 至 2019 年的营业收入分别为 20,024 万元、30,958 万元、37,507
万元，2019 年较 2018 年增长 21.2%。
3、天津国美信昌达股权投资合伙企业（有限合伙）对德施曼以现金出资24.71 万美元，股权占比 1.54%。天津国美信昌达股权投资合伙企业（有限合伙）由公司控股股东山东龙脊岛建设有限公司出资 98.36%，系公司的关联方。除此之外，德施曼与公司不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、德施曼 2019 年主要财务数据如下： 单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/ 2019 年度
资产总额 24,976.32
净资产总额 11,744.94
营业收入 37,507.94
净利润 340.56
三、投资标的基本情况
1、公司名称：暂未定名，最终名称以工商注册为准
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币 6,000 万元
注册地址：浙江省嘉兴市
主营业务：电子产品的生产销售；电子线路板设计、开发与销售；智能家居相关产品的研发、生产和销售。
以上信息均以工商行政管理机关核准登记为准。
2、出资方式：以货币形式出资，德施曼出资人民币 1,500 万元整，占注册资本的 25%，国美通讯出资人民币 4,500 万元整，占注册资本的 75%。
3、合资公司的董事会及管理层的人员安排：合资公司董事会 3 人，其中德施曼提名 1 人，国美通讯提名 2 人。合资公司总经理，由合资公司董事会决定聘任或解聘。
四、对外投资合同的主要内容
为充分发挥双方各自优势，实现和谐共赢，经协商一致，德施曼（甲方）与国美通讯（乙方）决定共同出资成立合资公司，截止本公告日，投资合作协议尚未签署，投资合作协议的具体内容如下：
（一）合资公司概况
1、合资公司地址以其实际注册地址为准，合资公司生产经营所需的土地、厂房、设备等由国美通讯负责筹备，所需费用由合资公司支出。
2、合资公司注册资本为¥6,000 万元整，德施曼出资¥1,500 万元整，占注册资本的 25%，国美通讯出资¥4,500 万元整，占注册资本的 75%。
（二）出资形式
甲乙双方均采取货币形式出资，德施曼出资应当在合资公司依法设立后七个
（三）合作条件
甲乙双方共同成立经营合资公司应遵守以下条件：
1、德施曼同意合资公司代理德施曼的生态链产品（包括但不限于保险箱、猫眼等）进入国美体系销售，具体细节可另行签署协议约定。
2、德施曼同意合资公司在满足德施曼产能、交期、品质、成本等情况下，第一顺位优先采购合资公司供应的 PCB 板。
（四）合资公司治理结构
1、按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立完善的公司法人治理结构，进行规范、高效的公司化运作管理。
2、合资公司设立股东会。股东会由甲乙双方组成，股东按照出资比例行使表决权。
3、合资公司设立董事会。董事会成员 3 人，其中德施曼提名 1 人，国美通
讯提名 2 人，由股东会选举产生。
4、合资公司设监事 1 人，由合资公司股东会选举产生。
5、合资公司设总经理，由合资公司董事会决定聘任或解聘。
6、特别规定（应列入合资公司章程）：以下股东会或董事会决议必须经过德施曼与公司或德施曼与公司提名的全部董事同意。
（1）章程的修改。
（2）股权转让（公司关联方之间转让股权除外）。
（3）增加、减少注册资本。
（4）公司合并、分立、破产、清算、解散或者变更公司形式。（合资公司申请首次发行并在合格证券市场上市而需要变更公司形式除外）
（5）公司为股东、实际控制人、除控股子公司以外的关联方及其他第三方提供担保。
（五）违约责任及争议解决方式
本协议未尽事宜双方协商解决，协商不成的交由原告方所在地人民法院 裁决。任何一方违约，应承担守约方主张权利所支出的律师费、保全担保费等各项 费用。
（六）本协议经双方盖章后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
公司与德施曼成立合资公司，有利于整合双方资源，发挥双方在各自领域的竞争优势，实现优势互补。上述投资行为符合公司发展战略，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
合资公司成立后，可能在经营管理、业务开展等方面存在风险，公司将根据市场环境的变化及时调整经营战略，严格内部控制管理，通过专业化的运作和管理以降低风险，促进合资公司的健康稳定发展。由于市场和政策等原因，本次对外投资效益将视合资公司的经营状况和盈利情况而定，在一定程度上存在投资效益达不到预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、第十届董事会第二十六次会议决议
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二〇年三月二十五日
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