600894 沪市 广日股份

  股票简称：广日股份          股票代码：600894          编号：临 2024-026

                  广州广日股份有限公司

    关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象

              授予股票期权和限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

     股权激励权益授权/授予日：2024 年 6 月 14 日

     股票期权授予数量：1,160.55 万份，行权价格：6.86 元/份

     限制性股票授予数量：1,418.45 万股，授予价格：3.90 元/股

  广州广日股份有限公司（以下简称“广日股份”或“公司”）于 2024 年 6 月 14 日
召开了第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广州广日股份有限公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定及公司 2024 年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司 2023 年股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予条件已经成就，确定股票期权的授权日与限制性股票的授予日为2024年6月14日，
向符合条件的 297 名激励对象授予权益 2,579.00 万份（股），其中股票期权 1,160.55
万份，行权价格 6.86 元/份；限制性股票 1,418.45 万股，授予价格 3.90 元/股。现将
有关事项说明如下：

    一、本激励计划授予情况

    （一）已履行的相关审批程序

  1.2023 年 12 月 27 日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<
广州广日股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州广日股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<广州广日股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。其中，《关于<广州广日股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州广日股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<广州广日股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议案》已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法律意见书。

  同日，公司召开第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<广州广日股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州广日股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<广州广日股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议案》。

  2.2024 年 5 月 10 日，公司通过公司官网发布了《广州广日股份有限公司关于 2023
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示》，将本激励计划拟激励对象姓
名及职务予以公示，公示时间自 2024 年 5 月 10 日至 2024 年 5 月 19 日，公示期为 10
天。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的异议。
  3.2024 年 5 月 22 日，公司召开了第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见
的议案》，并于 2024 年 5 月 23 日公告了《广州广日股份有限公司监事会关于 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：临 2024-018）。

  4.2024 年 5 月 28 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<
广州广日股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州广日股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<广州广日股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票买卖
的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，并于 2024 年 5 月 29 日披露了《广州广
日股份有限公司关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2024-020）。

  5. 2024 年 6 月 14 日，公司召开第九届董事会第二十三次会议及第九届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议并提出建议，公司监事会对本激励计划激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

    （二）董事会关于符合授予条件的说明

  根据《管理办法》以及本激励计划规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

  1.公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2.公司应具备以下条件：

  （1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；

  （2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

  （3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

  （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

  （5）证券监管部门规定的其他条件。

  3.激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  4.符合《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

  （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

  （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

  经过认真核查，公司和激励对象未出现上述负面情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划的授予条件已成就。

    （三）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

  1.激励对象名单的调整

  （1）2023 年 12 月 28 日，公司首次披露本激励计划拟激励对象名单合计不超过 347
人。2024 年 5 月 22 日，公司召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的议案》。公司监事会结合公示情况及公司对本激励计划拟激励对象名单人员的核查情况，对不符合公司设定的激励对象条件的人员进行了调减，共调减拟激励对象 31 人，调减后公司本激励计划拟激励对象人数由原不超过 347 人调减至不超过 316 人。具体内容详
见公司于 2024 年 5 月 23 日发布的《广州广日股份有限公司监事会关于 2023 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：临 2024-018）。

  （2）经前期认购意向摸查，19 名激励对象因个人原因放弃了拟获授权益，本激励计划拟激励对象由 316 人调整至 297 人，授予权益数量不变。本次调整后的拟激励对象均符合经公司 2024 年第一次临时股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。
  2.行权/授予价格调整情况

  根据《激励计划》规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份行权登记或限制性股票授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。


  公司于 2024 年 6 月 7 日发布《广州广日股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公
告》（公告编号：临 2024-022），以实施权益分派股权登记日（6 月 13 日）登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派送现金红利 5.40 元（含税）。

  （1）股票期权行权价格调整

  按照上述工作安排，拟调整股票期权行权价格如下：

  股票期权行权价格的调整方式：P＝P0–V

  其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  根据以上调整规则，本次股票期权调整后的行权价格为 7.40-0.54=6.86（元/份）。
  （2）限制性股票授予价格调整

  按照上述工作安排，拟调整限制性股票授予价格如下：

  限制性股票授予价格的调整方式：P＝P0–V

  其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  根据以上调整规则，本次限制性股票调整后的授予价格为4.44-0.54=3.90（元/股）。
  除上述调整内容外，本次授予的内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划相关内容一致。本次调整事项在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

    （四）权益授予的具体情况

  1.授权/授予日：2024 年 6 月 14 日。

  2.授予数量：共 2,579.00 万份，其中股票期权 1,160.55 万份，限制性股票 1,418.45
万股。

  3.授予人数：297 人（调整后）。

  4.行权价格/授予价格：股票期权的行权价格为 6.86 元/份（调整后）；限制性股票的授予价格为 3.90 元/股（调整后）。

  5.股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  6.本次激励计划的时间安排：

  （1）股票期权的有效期、等待期及可行权日

  股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

  激励对象获授的全部股票期权适