广州钢铁股份有限公司关于资产置换的补充公告
本公司于2002年8月23日公布了资产置换暨关联交易公告,当时只是将本次资产置换的法律意见书和独立财务顾问报告披露在交易所的网站上,而未在报纸上公布。现应部分投资者的要求,本公司将其再在报纸上予以公布。
专此公告。
广州钢铁股份有限公司
二ΟΟ二年八月二十七日
附：
1、广东正平天成律师事务所关于广州钢铁股份有限公司转让资产及负债以及受让广州钢铁企业集团有限公司股权及土地使用权的法律意见书；
2、关于广州钢铁股份有限公司资产置换暨关联交易的独立财务顾问报告
关于广州钢铁股份有限公司资产置换暨关联交易的独立财务顾问报告
一、释义
除非特别说明,下列简称在本报告中具有如下意义；
广钢股份：指广州钢铁股份有限公司
广钢集团：指广州钢铁企业集团有限公司
本次关联交易：指广钢股份以其拥有的部分资产与广钢集团拥有的广钢开发区土地和四个子公司的权益进行置换的行为
财务顾问：指光大证券有限责任公司
二、序言
受广钢股份的委托,光大证券有限责任公司担任本次关联交易的独立财务顾问。本报告是根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等有关规定,在广钢股份第三届董事会第七次会议决议、第三届监事会第六次会议决议、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的审计报告、广州羊城会计师事务所有限公司和广州中天衡评估有限公司出具的评估报告、广东正平天成律师事务所出具的法律意见书等有关资料的基础上制作的,本财务顾问的责任是按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,在认真审阅相关资料和充分了解该项关联交易行为的基础上,发表独立的财务顾问意见,旨在就该关联交易的公平性作出独立、客观、公正的评价。
本财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对广钢股份的任何投资建议和意见,对投资者不论是否根据本报告作出任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
本报告所依据的资料由广钢股份及相关各方提供,提供方的责任是保证其所提供的资料真实、准确、完整和及时,并对此承担全部责任。
三、主要假设
本报告的有关分析以下述主要假设为基础：
1、国家现行的有关法律、法规和政策无重大变化；
2、本次关联交易实施不存在其他障碍,关联双方之间遵循诚实信用原则,相关协议得以充分履行；
3、本次关联交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、广钢股份及广钢集团的内部管理制度及管理层无重大变化；
5、本独立财务顾问报告所依据的资料内容真实、准确、完整和及时；
6、无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
四、本次关联交易各方的有关情况
1、广州钢铁股份有限公司
广州钢铁股份有限公司于1993年6月由广州钢铁有限公司改组设立而成,1996年2月经中国证监会批准向社会公开发行股票,是年3月股票在上海证券交易所挂牌上市。截止2001年底广钢股份总股本68,618万股,其中社会公众股16,169万股。公司法定代表人：陈嘉陵,注册地址：广州市芳村区白鹤洞,企业类型：中外合资股份有限公司；经营范围：生产、加工冶金产品、焦炭化工产品、各种气体及其深加工产品,并经营汽车运输等。
2、广州钢铁企业集团有限公司
广州钢铁企业集团有限公司成立于2000年6月,2000年营业额超100亿,在全国500家大企业集团中排第64位。公司法定代表人：袁今昔；注册地址：广州市芳村白鹤洞；注册资本：142,539万元；企业类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：授权范围内国有资产经营管理。金属冶炼、轧制及压延加工等。
3、广州广钢集团贸易有限公司
广州广钢集团贸易有限公司成立于1994年,其主营业务为销售金属材料（不含贵金属）、建筑材料等。法定代表人：利耀泉,注册地址：广州市芳村区白鹤洞,注册资本1000万元。截止2002年3月31日,依据广州羊城会计师事务所有限公司〖2002〗羊评字第997号评估报告,该公司净资产评估值为1,635万元。
4、东莞市广钢工贸有限公司
东莞市广钢工贸有限公司成立于2000年,其经营范围为外引内连企业的业务咨询,销售百货、五金交电、建筑材料等。法定代表人：刘其欣,注册地址：东莞市麻涌镇南洲村,注册资本50万元。截止2002年3月31日,依据广州中天衡评估有限公司中天衡评字〖2002〗第107号评估报告,该公司净资产评估值为2,938万元。
5、珠江气体工业有限公司
珠江气体工业有限公司成立于1995年,是一家中外合资企业,其中广钢集团拥有50%股权。其主营业务为生产、销售各类气态和液态气体产品。法定代表人：王成立,注册地址：广州市经济技术开发区西基珠江钢铁厂内,注册资本1200万美元。截止2002年3月31日,依据广州中天衡评估有限公司中天衡评字〖2002〗第098号评估报告,该公司净资产评估值为14,989万元。
6、广州气体厂有限公司
广州气体厂有限公司成立于1959年,其主营业务为生产销售工业气体、医药气体、化学原料药等。法定代表人：王东胜,注册地址：广州市海珠区工业大道北110号,注册资本348万元。截止2002年3月31日,依据广州羊城会计师事务所有限公司〖2002〗羊评字第998号评估报告,该公司净资产评估值为2,401万元。
7、各方的关系
广钢集团是国家股授权经营单位,持有广钢股份国家股35,297万股,占总股本的51.44%,为广钢股份的第一大股东。因此,本次资产置换是属于关联交易。
广州广钢集团贸易有限公司、东莞市广钢工贸有限公司和广州气体厂有限公司均为广钢集团的全资控股子公司；珠江气体工业有限公司是一家中外合资企业,其中广钢集团拥有50%股权。
五、本次关联交易的有关事项
1、关联交易原则
（1）有利于广钢股份长远、持续、健康发展；
（2）公开、公平、公正的原则；
（3）遵守国家相关法律、法规和政策；
（4）符合全体股东长远利益。
2、本次关联交易标的基本情况
在本次关联交易中,广钢股份拟置换出的资产包括电炉炼钢厂、转炉炼钢厂、炼铁厂、焦化厂、烧结厂、燃气厂、维修分公司以及原材料处、废钢处、机动处、总调度室等管理处室的设备及相关存货。截止2002年3月31日,依据广州羊城会计师事务所有限公司〖2002〗羊评字第1013号评估报告,拟置换出的资产的评估总值为85,805万元,与转出资产相关的总负债为64,446万元,净资产评估值为21,359万元。
广钢股份拟置换入的资产包括：广钢集团属下的广州广钢集团贸易有限公司百分之九十的股权、东莞市广钢工贸有限公司百分之九十的股权、珠江气体工业有限公司百分之五十的股权、广州气体厂有限公司百分之九十的股权,以及面积为165060平方米的广钢开发区的土地及附属建筑物（依据广州中天衡评估有限公司中天衡评字〖2002〗第106号评估报告,截止2002年3月31日,该项资产的评估值为7,783万元）。截止2002年3月31日,依据上述评估报告,拟置换入的资产评估总值为21,554万元。
3、本次关联交易的定价依据及交易价格
本次关联交易的交易价格以经评估的资产评估净值为作价依据。依据上述评估报告,本次置换出资产的评估净值为21,359万元,置换入资产的评估净值为21,554万元,其中的差价部分由不足一方以现金补足。
六、本次关联交易的基本动因
通过本次关联交易,广钢股份将置换出与冶炼业务相关的资产,从而退出原有的钢铁冶炼业务,公司的主营业务将从原有的钢铁生产转变为以冶金产品的加工配送为主,力争把广钢股份建成华南地区最大的专业性冶金产品加工配送和物流中心。该主营业务的转移是符合国家的产业政策及广州市的城市总体规划,也有助于增强公司可持续发展能力和市场竞争力。
此外,通过置换入广钢集团内与气体生产和加工相关的资产,争取把广钢股份建成华南地区最大的气体生产中心,避免了与广钢集团的同业竞争。本次资产置换也将减少广钢股份和广钢集团之间关联交易的品种,使得两者之间的关联交易得到进一步规范和清晰。
七、独立财务顾问意见
1、合法合规性
（1）本次关联交易已经广钢股份第三届董事会第七次会议审议通过,公司独立董事表示同意,关联董事回避了表决,其余与会董事全票表决通过；
（2）广钢集团和珠江气体工业有限公司的董事会已经审议通过了本次关联交易；
（3）本次关联交易已由广钢股份第三届监事会第六次会议审议通过。
2、公平公正性
（1）本次关联交易所涉及的转让价格是以广州羊城会计师事务所有限公司和广州中天衡评估有限公司的评估报告为依据,由交易双方充分协商确定,体现了公平、公正的原则,保护了所有股东的合法权益；
（2）独立董事胡国良先生对此次关联交易发表了独立意见,同意此次关联交易行为。
3、总体评价
在本独立财务顾问报告所依据的主要假设成立的情况下,我们认真审阅了本次关联交易所涉及的相关资料,我们认为,本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市交易规则（2001年修订）》等有关法律法规的规定,符合公平、公正、公开的原则,其交易价格是根据评估结果确定,未损害广钢股份全体股东的利益。
此外,通过本次关联交易有助于实现广钢股份的产业转型,增强公司可持续发展能力和市场竞争力。
八、提请投资者关注的事项
1、本次关联交易须经广钢股份股东大会审议通过后并经政府相关主管部门批准后方可生效,关联股东应在股东大会上对该议案的表决遵守回避制度。
2、本次关联交易置换入的广钢开发区土地系划拨用地,目前广钢集团正在办理该土地的国有土地有偿使用的出让相关手续,待取得土地使用权权属证书后方可转让给广钢股份。
3、本独立财务顾问报告是基于报告第三节中所述之假设条件为前提。若该假设前提发生变化,可能对本次置换产生不利影响,从而给投资者带来一定风险。
4、通过本次关联交易,将规范和清晰广钢股份和广钢集团之间的关联交易,但两者之间仍存在较大金额的关联交易,将对广钢股份的经营存在较大影响。
5、投资者请认真阅读广钢股份董事会关于此关联交易的公告。
九、备查文件
1、广钢股份第三届董事会第七次会议决议；
2、广钢股份第三届监事会第六次会议决议；
3、广钢股份董事会关于关联交易事项的公告；
4、广州羊城会计师事务所有限公司出具的〖2002〗羊评字第997、998、1013号评估报告；
5、广州中天衡评估有限公司出具的中天衡评字〖2002〗第098、106、107号评估报告；
6、广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所审字〖2002〗第1684862、868662、868762号审计报告和第875662号审核报告；
7、广东正平天成律师事务所出具的〖2002〗穗正法字第020820号法律意见书。
法人代表或授权代表人：付琳
光大证券有限责
