广州钢铁股份有限公司1998配股说明书
主承销商:中信证券有限责任公司
公司名称:广东钢铁股份有限公司
公司地址:广州市芳村区白鹤洞
股票简称:广钢股份
股票代码:600894
上市证券交易所:上海证券交易所
配售类别:人民币普通股
每股面值:人民币1元
配股数量:53,719,373股
配售价格:3.60元/股
配售比例:按现有总股本63246.0627万股计,每10股配3股
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资的收益作出实质性判断或保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证券监督管理委员会《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》等国家有关法律、法规编写。本次配股方案经广州钢铁股份有限公司(以下简称本公司)1998年3月17日第二届董事会第三次会议提出,经公司1998年5月28日股东大会表决通过。该方案已获广州市证券委员会穗证办字[1998]53号文初审同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]9号文复审批准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配股的股票是根据本配股说明书载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或者授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
地址:上海市浦东南路528号
电话:(021)68808888
传真:(021)68807177
2、发行人:广州钢铁股份有限公司
法定代表人:陈明德
注册地址:广州市芳村区白鹤洞
联系人:黄立传、滕建辉、杨耀兴
联系电话:(020)81809182
传真:(020)81809182
3、主承销商:中信证券有限责任公司
法定代表人:常振明
注册地址:北京市朝阳区新源南路6号
京城大厦
联系人:孙毅、吕行健
联系电话:(0755)2284149
传真:(0755)2284149
4、副主承销商:国通证券有限责任公司
法定代表人:施永庆
注册地址:深圳市深南中路34号
佳和华强大厦A座9层
联系人:王福清
联系电话:(0755)3796439
传真:(0755)3796489
分销商:大鹏证券有限责任公司
黄河证券有限责任公司
中国科技国际信托投资有限责任公司
5、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
地址:上海市浦建路727号
电话:(021)58708888
传真:(021)58899400
6、发行人律师:正平天成律师事务所
法定代表人:章震亚
地址:广州市环市东路472号粤海大厦14楼
联系电话:(020)87302008
传真:(020)87306208
经办律师:章震亚、吕晖
7、主承销商律师:嘉和律师事务所
法定代表人:苏志鸿
地址:北京市朝阳区光华路7号
汉威大厦A503
联系电话:(010)65618880
传真:(010)65610668
经办律师:颜羽、徐莹
8、会计师事务所:广州会计师事务所
地址:广州市环市东路322号东梯3楼
法定代表人:李柏生
联系电话:(020)83801481
传真:(020)83800977
经办注册会计师:黄晓霞、吉争雄
三、配售方案
1、配售发行股票类型:人民币普通股(A股)
每股面值:人民币1.00元
配股价格:每股人民币3.60元
配售数量:53,719,373股
2、股东配股比例:
本次配股以1997年末总股本63246.0627万股(与现有总股本相同)为基数,每10股配3股,共可配售18973.8188万股。其中国有法人股股东可认购10498.9473万股,境外法人股股东可认购4744万股,内部职工股股东可认购439.398万股,国有法人股转配部分可认购51.9158万股,社会公众股可认购3240万股。
经国家财政部财国字[1998]24号文的批准,国有法人股股东以现金认购国有法人股配股300.4825万股,其余放弃;境外法人股股东粤海企业(集团)有限公司,以现金认购境外法人股配股1340.141万股,其余配股权放弃。本次配股的实际配售股数为5371.9373万股。
3、预计募集资金总额及发行费用
如本次配股按计划如数募足,预计可募集资金19338.9743万元,扣除本次配股发行及相关费用约402万元,本公司实际可募得资金约18936.9743万元。
4、配股时间安排:
股权登记日:1999年3月2日
除权基准日:1999年3月3日
5、国有法人股股东及境外法人股股东认购部分股权的承诺:
截止97年末,国有法人股股东广州钢铁集团有限公司持有国有法人股股34996.4910万股,占总股本的55.33％,此次配股可配股10498.9473万股。经国家财政部财国字[1998]24号文批准,国有法人股股东承诺以现金认配300.4825万股,认购价格为人民币3.60元,其余10198.4648万股的配股权放弃。
截止97年末,境外法人股股东粤海企业(集团)有限公司持股15811.8590万股,占总股本的25％,可配股4743.5577万股。粤海企业(集团)有限公司承诺以现金认购1340.141万股,认购价格为人民币3.60元,其余3403.4167万股的配股权放弃。
6、本次配售新股与公司现行普通股享有同等权益。
7、本次配售股份若全部募足,配股前后股本结构变动情况:
按本次配股方案,则配售前后公司股本总额、股本结构变化如下表:
(单位:万股)
股份类别 配股前 比例％ 本次配股增加 配股后 比例％
1、尚未流通股份
(1)发起人股
国有法人股 34996.4910 55.33 300.4825 35296.9735 51.44
境外法人股 15811.8590 25.00 1340.1410 17152 25.00
(2)内部职工股 1464.6600 2.32 439.3980 1904.0580 2.77
(3)其他(转配)
国有法人股转配 173.0527 0.27 51.9158 224.9685 0.33
尚未流通股份合计 52446.0627 82.92 2131.9373 54578 79.54
2、流通股份
社会公众股 10800 17.08 3240 14040 20.46
流通股份合计 10800 17.08 3240 14040 20.46
3、股份总数 63246.0627 100.00 5371.9373 68618 100
四、配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期:
配股缴款的起止日期为1999年3月3日至1999年3月16日(期内券商营业日),逾期视为自动放弃认购权。
2、缴款地点:
(1)社会公众股股东(含国有法人股转配股股东)在认购时间内凭本人身份证、股东帐户卡和资金帐户卡在股票托管证券商处通过上海证券交易所各会员公司证券营业部办理缴款手续。
(2)国有法人股和境外法人股股东可通过本公司财务处和证券部办理缴款。
(3)内部职工股股东可通过本公司财务处和证券部办理缴款。
3、缴款办法:
(1)在股权登记日1999年3月2日上海证券交易所收市后持有“广钢股份”A股的社会公众股股东可按10:3的比例获得本次配股权。认购者应在规定的认购时间内凭本人身份证、股东代码卡和资金帐户卡,在上海证券交易所各会员公司证券营业部办理认购手续。配股数量为截止股权登记日股东持有股数乘以配售比例(0.3),按“四舍五入”的原则取整。认购时,填写“广钢股份配股”,代码为“700894”,认购价格为人民币3.60元。国有法人股转配股股东在认购时填写“广钢股份转配股配股”,代码为“701894”,认购价格为人民币3.60元。
(2)本公司国有法人股股东、境外法人股股东、内部职工股股东、董事、监事和高级管理人员在认购时间内到本公司证券部办理缴款手续。
(3)不足1股部分按上海证券交易所惯例处理。
4、逾期未被认购股份的处理办法:截止1999年3月16日,逾期未被认购的社会公众股、内部职工股和国有法人股转配部分的配股由承销团负责包销。
五、获配股票的交易
1、配股起始交易日:社会公众股获配股票(即社会公众股股东按10:3配股后计3240万股)的上市交易日,将于本次配股结束后在股份变动公告上同时公告。
2、在国务院就国有法人股的流通问题作出新的规定之前,本次国有法人股股东认购的配股暂不上市流通,本次境外法人股配股部分、国有法人股转配部分的配股部分也暂不上市流通。
3、配股认购后产生的零股处理按照上海证券交易所的有关规定执行。
4、内部职工股配股部分在内部职工股未上市之前暂不上市流通。
六、募集资金的使用计划
本次配售发行股份的总数量为5371.9373万股,预计可募集资金约19338.9743万元,均为现金。扣除发行费用约402万元,实际可募集资金约18936.9743万元。
(一)本公司董事会计划并经1998年度股东大会批准,本次配股所募资金主要用于以下项目:
1、中轧改造(高线)
中轧厂高速线材改造工程:新增安装轧机22台和各类配套设备总重930吨,新建厂房建筑面积2000平方米。建设规模为年产高速线材25万吨,该项目总投资为16530.19万元,其中运用配股资金15730.19万元,其余资金通过贷款解决。投产后年增效益2365万元,建设期为1998年至2000年,投资回收期7.21年。该项目已经广州市计划委员会穗计重[1998]5号文批准。
2、高炉喷煤
炼铁厂高炉富氧喷煤工程:按现有的两座350立方米高炉的规模整体设计,配套购置配煤系统、制粉系统、喷吹系统及水、电、气和环保设施。该项目总投资3148万元,其中运用配股资金948万元,其余资金通过贷款解决。项目已于1998年12月竣工投产,发挥效益。投资回收期6.2年。该项目已经
