中国航发动力股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：中国航发动力股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：航发动力
股票代码：600893
收购人名称：中国航空发动机集团有限公司
收购人住所：北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
通讯地址：北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
签署日期：二〇二一年十一月九日
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在航发动力拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在航发动力拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系收购人中国航空发动机集团有限公司通过国有股权无偿划转方式取得中国航空工业集团有限公司持有的航发动力 176,059,299 股股票（占航发动力总股本的 6.60%）。本次无偿划转完成后，中国航空发动机集团有限公司直接持有航发动力 1,220,558,027 股股票（占航发动力总股本的 45.79%），合计控制航发动力 1,359,466,945 股股票（占航发动力总股本的 51.00%），中国航空工业集团有限公司直接持有航发动力 47,940,118 股股票（占航发动力总股本的1.80%），中国航空发动机集团有限公司仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次收购属于国有股权行政划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
收购人已于2021年9月16日在上海证券交易所网站就中国航发西安航空发动机有限公司将持有的航发动力 596,635,147 股股票（占航发动力总股本的22.38%）无偿划转给中国航空发动机集团有限公司事宜披露了《中国航发动力股份有限公司收购报告书》。鉴于前次《中国航发动力股份有限公司收购报告书》披露之日至本报告书签署之日不超过 6 个月，根据《上市公司收购管理办法》的
规定，本报告书仅就与前次《中国航发动力股份有限公司收购报告书》披露内容不同的部分作出披露。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义......6
第二节 收购人介绍......7
一、收购人基本情况......7
二、收购人控股股东、实际控制人......7
三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况......8
四、收购人业务发展及简要财务情况......9
五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项......9
六、收购人主要负责人的基本情况......9
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况......9
第三节 收购决定及收购目的......11
一、本次收购目的......11
二、未来十二个月内的持股计划......11
三、本次收购所履行的相关程序......11
第四节 收购方式......13
一、收购人持有上市公司股份的情况......13
二、本次收购的基本情况......14
三、已履行及尚需履行的批准程序......15
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况......15
第五节 资金来源......16
第六节 免于发出要约的情况......17
一、收购人免于发出要约的事项及理由......17
二、本次收购前后上市公司股权结构......17
三、本次免于发出要约事项的法律意见......17
第七节 后续计划......18
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划......18
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划......18
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议......18
四、对上市公司章程条款进行修改的计划......18
五、员工聘用重大变动计划......19
六、上市公司分红政策重大变化......19
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......19
第八节 对上市公司的影响分析......20
一、本次收购对上市公司独立性的影响......20
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响......20
三、本次收购对上市公司关联交易的影响......21
第九节 与上市公司之间的重大交易......22
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易......22
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易......22
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......22
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排......22
第十节 前 6个月内买卖上市公司股份的情况......23
一、收购人买卖上市公司股份的情况......23
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的
情况......23
第十一节收购人的财务资料......24
第十二节其他重大事项......25
第十三节备查文件......28
一、备查文件......28
二、备置地点......29
附表：......31
第一节 释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
本公司、收购人、中国 指 中国航空发动机集团有限公司
航发
上市公司、航发动力 指 中国航发动力股份有限公司
西航公司 指 中国航发西安航空发动机有限公司
国发基金 指 北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）
黎阳公司 指 中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司
航发资产 指 中国航发资产管理有限公司
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司
成发公司 指 中国航发成都发动机有限公司
前次收购 指 中国 航发以国 有股权无 偿划转方 式取得 西航公司 持有的航 发
动力 596,635,147 股股票（占航发动力总股本的 22.38%）
前次收购报告书、前次 2021 年 9 月 16 日于上海证券交易所网站披露的《中国航发动
《中国航发动力股份有 指 力股份有限公司收购报告书》
限公司收购报告书》
本次收购、本次划转 指 中国 航发以国 有股权无 偿划转方 式取得 航空工业 集团持有 的
航发动力 176,059,299 股股票（占航发动力总股本的 6.60%）
本报告书、《收购报告 指 《中国航发动力股份有限公司收购报告书》
书》
中国 指 中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区和台湾地区
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 中国航空发动机集团有限公司
法定代表人 曹建国
注册资本 5,000,000 万元人民币
注册地址 北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
企业类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91110000MA005UCQ5P
军民用飞行 器动力装 置、第二动力装置 、燃气轮机、直升 机传动
系统的设计 、研制、 生产、维修、销售 和售后服务；航空 发动机
技术衍生产 品的设计 、研制、开发、生 产、维修、销售、 售后服
务；飞机、 发动机、 直升机及其他国防 科技工业和民用领 域先进
经营范围 材料的研制 、开发； 材料热加工工艺、 性能表征与评价、 理化测
试技术研究 ；经营国 务院授权范围内的 国有资产；技术开 发、技
术服务、技 术转让、 技术咨询；货物进 出口、技术进出口 、代理
进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经
营项目，开 展经营活 动；依法须经批准 的项目，经相关部 门批准
后依批准的 内容开展 经营活动；不得从 事本市产业政策禁 止和限
制类项目的经营活动。）
营业期限 2016 年 05 月 31 日至长期
股东名称 国务院国有 资产监督 管理委员会、北京 国有资本运营管理 有限公
司、中国航空工业集团有限公司、中国商用飞机有限责任公司
通讯地址 北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
联系电话 010-68201080
二、收购人控股股东、实际控制人
（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书签署日，中国航发的股权控制关系如下：
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
国务院国资委、北京国有资本运营管理有限公司、航空工业集团、中国商用
飞机有限责任公司分别持有中国航发 70.00%、20.00%、6.00%、4.00%的股权，
中国航发的控股股东和实际控制人为国务院国资委。
国务院国资委为国务院授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理
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