600893 沪市 航发动力

证券代码：600893        股票简称：航发动力      公告编号：2021-78

            中国航发动力股份有限公司

 关于下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任
      公司拟通过公开拍卖方式购买资产的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
  中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）下属子公司中国航发沈阳黎明
  航空发动机有限责任公司（以下简称黎明公司）拟通过公开拍卖方式购买中
  国航发沈阳黎明航空科技有限公司（以下简称黎明科技）部分资产（以下简
  称本次交易）。
  本次交易对方黎明科技为公司关联方，但本次交易系黎明公司参与公开拍卖
  导致的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披
  露暂缓与豁免业务指引》，经公司审慎判断，本次交易免于按照关联交易的
  方式进行审议和披露。
  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。  本次交易能否达成存在不确定性，以最终拍卖结果为准，公司将根据进展情
  况及时履行信息披露义务。

    一、交易概述

  为满足下属子公司实际经营发展需要，公司于 2021 年 12 月 6 日召开第十届
董事会第七次会议，审议通过了《关于下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟通过公开拍卖方式购买资产的议案》。同意子公司黎明公司以公开拍卖方式购买黎明科技转让的资产，包括房屋建筑物、构筑物、设备及土地使用权等。

  本次交易对方黎明科技为公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司的下属企业，且公司董事吴联合先生兼任黎明科技董事长、总经理，根据《上海证
券交易所股票上市规则》，黎明科技为公司的关联方，但本次交易系黎明公司参与公开拍卖导致的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》，经公司审慎判断，本次交易免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。本次交易能否达成存在不确定性，以最终拍卖结果为准，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

    二、交易对方基本情况

  名称：中国航发沈阳黎明航空科技有限公司

  类型：有限责任公司（国有控股）

  住所：沈阳市大东区东塔街 6 号

  法定代表人：吴联合

  注册资本：118,836.08 万元人民币

  成立日期：2013 年 5 月 28 日

  经营范围：航空机械设备及燃气轮机设备技术研发、技术转让、技术咨询服务，汽轮机和压缩机及辅机、煤制油大型设备及配件、石化设备、制碱设备、压力容器、机电产品、钢材、有色金属（非贵金属）、变压器、整流器、电感器、电子元件、机械设备、专用工具及零配件销售，机械设备安装、维修、检测（上门服务），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，自有房屋租赁，展览、展示及会议服务，酒店管理（不含经营），汽车租赁，物业管理，房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  主要股东：中国航发北京有限责任公司，持股比例 68.83%；中国航空发动机集团有限公司，持股比例 24.39%；中国华融资产管理股份有限公司，持股比例6.7821%。

    三、交易标的基本情况

  黎明公司拟购买的资产包括房屋建筑物、构筑物、设备及土地使用权等资产，具体情况如下：

  （一）房屋建筑物情况


  房屋建筑物 2 处：一处位于沈阳市大东区长安路 10 号，房屋建筑物面积
33,965.54 平方米，不动产权证号为“辽〔2017〕沈阳市不动产权第 0274573 号”，证载权利人为“中国航发沈阳黎明航空科技有限公司”；另一处位于沈阳市大东区长安路 12 号，房屋建筑物面积 6,584.15 平方米，不动产权证号为“辽〔2017〕沈阳市不动产权第 0274563 号”，证载权利人为“中国航发沈阳黎明航空科技有限公司”。

  （二）构筑物情况

  构筑物包括室外道路及广场等 25 项，主要为钢制、广场砖等结构。

  （三）设备情况

  设备类资产主要为电子设备，目前使用正常。

  （四）土地使用权情况

  土地使用权具体为宗地 2 幅：其中 1 幅宗地面积 9,477.1 平方米，位于沈阳
市大东区长安路 10 号，土地性质为出让；另 1 幅宗地面积 2,573.00 平方米，位
于沈阳市大东区长安路 12 号，土地性质为出让。

  截至评估基准日 2021 年 4 月 30 日（评估结果已经国资主管单位备案），上
述资产账面净值为 20,129.64 万元，评估价值 35,148.85 万元，评估增值15,019.21 万元，增值率 74.61%。具体情况如下：

                                                          单位：万元

  序号          资产明细            账面净值          评估净值

  1          房产建筑物              17,711.94        27,540.08

  2            构筑物                    520.18            396.75

  3              设备                    862.69            507.18

  4          土地使用权                1,034.83          6,704.84

            合计                        20,129.64        35,148.85

    四、交易方式及价格

  黎明公司拟以公开拍卖方式购买上述资产，购买价款不高于交易标的评估价值的 90%，即不高于 31,633.965 万元。

    五、本次交易对上市公司的影响及风险


  本次交易为黎明公司目前生产经营需要，该交易有利于理顺黎明公司资产关系和企业的长远发展，不会对公司经营产生重大影响。

  由于黎明公司是否最终拍得上述资产存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

    六、本次交易应当履行的审批程序

  2021 年 12 月 6 日，公司召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于
下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司拟通过公开拍卖方式购买资产的议案》，11 名董事均投票赞成。

    七、备查文件

  公司第十届董事会第七次会议决议。

    特此公告。

                                            中国航发动力股份有限公司
                                                        董事会

                                                    2021 年 12 月 7 日