中国航发动力股份有限公司2021 年第八次临时股东大会
会 议 材 料
2021 年 12 月 22 日
目 录
★股东大会会序
审议议案
1．《关于下属子公司中国航发南方工业有限公司转让其他上市公司股票暨关联交易的
议案》
2.《关于下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司非公开协议转让哈轴公司股权暨关联交易的议案》
中国航发动力股份有限公司
2021 年第八次临时股东大会会序
★会议主持人报告会议出席情况
一、议案审议
二、回答股东提问、听取股东对议案审议的意见
三、现场记名投票表决并统计网上表决情况后发布表决结果（由律师、股东代表及监事代表组成的表决统计小组进行统计、发布）
四、宣读股东大会决议
五、律师发表见证意见
六、宣布会议结束
议案一
中国航发动力股份有限公司
《关于下属子公司中国航发南方工业有限公司转让其他上市公司股票
暨关联交易的议案》
各位股东：
为优化资产结构、提升科研生产能力，公司下属子公司中国航发南方工业有限公司（以下简称南方公司）拟转让中国航发动力控制股份有限公司（以下简称航发控制，股票代码：000738）500 万股股票（以下简称本次转让），具体情况如下：
一、关联交易概述
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员令第 36 号）等规定，本次转让拟采取大宗交易的方式进行，并拟定中国航发资产管理有限公司（以下简称航发资产）作为本次转让的交易对方。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的交易对方为公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，航发资产为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
企业名称：中国航发资产管理有限公司
住所：北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：高炳欣
注册资本：人民币 170,000 万元
成立日期：2016 年 10 月 12 日
经营范围：股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。（“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：中国航空发动机集团有限公司持有航发资产 100%股权。
主要财务数据：截至2020年12月31日，资产总额为297,320.60万元，净资产为
242,545.71万元；2020年度，营业收入80,303.37万元，净利润19,036.48万元。（以上数据已经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易名称和类别
南方公司持有航发控制股票19,920万股，持股比例为15.15%。本次交易的类别为股权转让，交易方式为大宗交易，交易标的为南方公司持有的航发控制500万股股票。
2.中国航发动力控制股份有限公司的基本情况
企业名称：中国航发动力控制股份有限公司
住所：江苏省无锡市滨湖区刘闾路 33 号
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：缪仲明
注册资本：人民币 131,518.4001 万元
成立日期：1997 年 6 月 20 日
经营范围：航空航天船舶动力控制系统、行走机械动力控制系统、工业自动控制及新能源控制系统及其产品的研发、制造、销售、修理、技术转让、技术咨询、技术服务；利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年 2021 年 9 年 30 日/2021 年 1-9 月
资产总额 882,761 1,072,376
负债总额 241,832 349,096
所有者权益 640,929 723,280
收入 349,872 303,837
净利润 37,153 42,408
注：2020年财务数据已经审计，2021年9月30日财务数据未经审计。
（二）转让定价原则
1.深圳证券交易所规定
航发控制为深圳证券交易所的上市公司，按照《深圳证券交易所交易规则》第 3.6.4条规定，有价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定，即最低价格为前一交易日收盘价的 90%。
2.转让定价原则
交易双方将根据市场价格确定本次转让价格。转让价格不低于航发控制二级市场前一交易日收盘价的 90%。
（三）拟转让股份权属情况
南方公司目前持有的航发控制股份权属清晰，不存在质押、抵押、司法冻结等法律限制转让的情形。
（四）转让时限
自本公告披露之日起六个月内，且以交易双方履行完有关决策/审批程序为前提。四、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易有利于改善现金流和财务状况，符合公司的战略发展和管理需求。本次交易不会对公司经营产生重大影响。
本议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
以上议案，请予审议。
2021 年 12 月 22 日
议案二
中国航发动力股份有限公司
《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司
非公开协议转让哈轴公司股权暨关联交易的议案》
各位股东：
为优化资产结构，公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称黎明公司）拟将其持有的中国航发哈尔滨轴承有限公司（以下简称哈轴公司）3.3333%股权以“非公开协议转让”方式进行转让，具体情况如下：
一、交易概述
本次交易的受让方为中国航发资产管理有限公司（以下简称航发资产）。本次交易完成后，黎明公司不再持有哈轴公司股权。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的交易对方为公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）控制的下属企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，航发资产为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
企业名称：中国航发资产管理有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号
法定代表人：高炳欣
注册资本：170,000.00万元
成立日期：2016年10月12日
经营范围：股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：中国航发持有航发资产100%股权。
主要财务数据：截至2020年12月31日，资产总额为297,320.60万元，净资产为
242,545.71万元；2020年度，营业收入80,303.37万元，净利润19,036.48万元。（以上数据已经审计）
三、交易标的基本情况
（一）交易名称和类别
本次交易的类别为股权转让，交易方式为协议转让，交易标的为黎明公司持有的哈轴公司 3.3333%股权。哈轴公司其他股东中国航发航空科技股份有限公司和哈尔滨轴承制造有限公司同意放弃此次股权转让的优先购买权。
1.标的公司概况
企业名称：中国航发哈尔滨轴承有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：哈尔滨市利民开发区南京路2号
法定代表人：马寒岩
注册资本：60,000.00万元人民币
成立日期：2010年05月19日
经营范围：轴承的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务；轴承技术衍生产品的研制、开发、生产、销售、服务；货物进出口。
主要财务数据：
单位：万元
项目 2020年/2020年12月31日 2021年9月/2021年9月30日
资产总额 157,576.98 166,662.45
负债总额 67,237.33 69,904.84
所有者权益 90,339.65 96,757.61
收入 47,697.29 51,427.83
净利润 5,094.94 5,358.29
注：2020年财务数据已经审计，2021年9月30日财务数据未经审计。
股权结构：中国航发航空科技股份有限公司、哈尔滨轴承制造有限公司、中国航发哈尔滨东安发动机有限公司、中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司、中国航发西
安航空发动机有限公司分别持有51.6667%、33.3333%、8.3334%、3.3333%、3.3333%的股权。
2.标的公司各股东方基本情况
（1）中国航发航空科技股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
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