600892 沪市 大晟文化

 证券简称：大晟文化      证券代码：600892        公告编号：临2023-082
            大晟时代文化投资股份有限公司

 关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议》暨控制
              权拟发生变更的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

    大晟时代文化投资股份有限公司（以下简称“公司”或“大晟文化”）控股股东、实际控制人周镇科先生及其一致行动人深圳市大晟资产管理有限公司（以下简称“大晟资产”）与唐山市文化旅游投资
集团有限公司（以下简称“唐山文旅”）于 2023 年 12 月 22 日签署
了《关于大晟时代文化投资股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》，周镇科先生及大晟资产拟向唐山文旅转让合计97,067,037 股公司股份，占公司总股本的 17.35%；同时，周镇科先生及大晟资产将无条件且不可撤销地放弃其持有的大晟文化剩余共计68,808,835 股股份（共计占大晟文化股份总数的 12.30%）对应的表决权（以下简称“本次交易”或“本次权益变动”） 。

    本次权益变动不触及要约收购。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人将发生变更，公司控股股东将变更为唐山文旅，公司实际控制人将变更为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不会对公司治理、持续经营产生不利影响。

    本次交易事项尚需经有权国资主管部门批准，上海证券交易所
进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户手续，该事项能否最终实施完成及结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本次权益变动的基本情况

  （一）权益变动基本情况

  2023 年 12 月 22 日，公司接到周镇科先生及大晟资产通知，获悉
周镇科先生、大晟资产已与唐山文旅签署了《股份转让协议》，周镇科先生与大晟资产拟向唐山文旅转让合计 97,067,037 股公司股份，占公司总股本的 17.35%，转让价格为 7.35 元/股，转让价款共计713,442,721.95 元；其中：周镇科先生向唐山文旅转让 82,067,037 股公司股份，占公司总股本的 14.67%，转让价款为 603,192,721.95 元；大晟资产向唐山文旅转让 15,000,000 股公司股份，占公司总股本的 2.68%，转让价款为 110,250,000 元。

  周镇科先生、大晟资产向唐山文旅合计转让 97,067,037 股公司股份后，周镇科先生及其一致行动人大晟资产仍合计持有 68,808,835 股公司股份，占上市公司总股本的 12.30%。其中：周镇科先生持有44,306,083 股公司股份，占上市公司总股本的 7.92%；大晟资产持有24,502,752 股公司股份，占上市公司总股本的 4.38%。周镇科先生及大晟资产将无条件且不可撤销地放弃其持有的大晟文化共计 68,808,835股股份（共计占大晟文化股份总数的 12.30%）对应的表决权，弃权期间自上述 97,067,037 股公司股份过户至唐山文旅名下之日起至周镇科及大晟资产不再持有大晟文化股份之日止。但在存在下述情形之一时，
 周镇科及大晟资产可以恢复行使表决权（下述情形均出现时，以较早者 出现时间为准）：

    （1）唐山文旅实际控制大晟文化 29.90%（含）及以上股份的表决
 权；

    （2）唐山文旅不再作为大晟文化控股股东。

    （二）周镇科先生及大晟资产本次权益变动前后持股情况

                    权益变动前                    权益变动后

股东名称  持股数量  占总股本  表决权  持股数量  占总股本  表决权
            （股）    的比例    比例    （股）    的比例    比例

周镇科    126,373,120    22.59%  22.59% 44,306,083    7.92%  0.00%

大晟资产  39,502,752    7.06%    7.06% 24,502,752    4.38%  0.00%

合计      165,875,872    29.65%  29.65% 68,808,835    12.30%  0.00%

    注：本次权益变动后，周镇科先生及大晟资产合计持有的 68,808,835 放弃表
 决权，弃权期间自上述 97,067,037 股公司股份过户至唐山文旅名下之日起至周镇 科及大晟资产不再持有大晟文化股份之日止。

    （三）唐山文旅本次权益变动前后持股情况

                    权益变动前                    权益变动后

 股东名称  持股数量  占总股本  表决权  持股数量  占总股本  表决权
            （股）    的比例    比例    （股）    的比例    比例

唐山文旅          0    0.00%    0.00% 97,067,037    17.35%  17.35%

    二、信息披露义务人的基本情况

    1.转让方一情况

 信息披露义务人姓名    周镇科

 性别                  男

 国籍                  中国

 身份证号码            44052719751220****

 住所                  广东省深圳市福田区华富北村


通讯地址              广东省深圳市福田区华富北村

  2.转让方二情况

企业名称            深圳市大晟资产管理有限公司

注册地址            深圳市福田区景田北一街 28-1 号景田邮政综合楼 601 室

法定代表人          谢建龙

注册资本            100,000 万元人民币

成立日期            2006 年 4 月 28 日

统一社会信用代码    91440300788336625X
企业类型及经济性质  有限责任公司

                    股权投资管理；受托资产管理；房地产经纪；投资兴办实业；高新
经营范围            技术项目投资；商业地产与产业地产投资；激光技术投资与开发；
                    国内贸易。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、
                    行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）

经营期限            2006 年 4 月 28 日-2026 年 4 月 28 日

通讯地址            深圳市福田区景田北一街 28-1 号景田邮政综合楼

联系电话            0755-25823888

股东                周镇科持股 99.95%；张金山持股 0.05%

  3.受让方情况

公司名称              唐山市文化旅游投资集团有限公司

成立日期              2008年6月16日

统一社会信用代码      91130200677353035M

注册地址              唐山路南区建设南路增45号

注册资本              318000万人民币

企业类型              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人            宋建军

                      一般项目：项目投资、项目营运、投资咨询（金融性投资咨询
                      除外）；游览景区管理；城市公园管理；森林公园管理；游乐
                      园服务；旅游开发项目策划咨询；会议及展览服务；组织文化
                      艺术交流活动；体育保障组织；工程管理服务；非居住房地产
经营范围              租赁；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；创业
                      空间服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                      开展经营活动）许可项目：营业性演出；房地产开发经营；出
                      版物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                      展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

股东情况              唐山投资控股集团有限公司持股100%

实际控制人            唐山市人民政府国有资产监督管理委员会

  截至本公告披露日，唐山文旅的控制关系结构图如下：


  三、《股份转让协议》的主要内容

  （一）签署主体

  甲方：唐山市文化旅游投资集团有限公司

  乙方：

  乙方 1：周镇科

  乙方 2：深圳市大晟资产管理有限公司

  （二）本次股份转让

  1. 乙方同意按本协议约定向甲方转让、甲方同意按本协议约定受让乙方持有的大晟文化共计 97,067,037 股股份（共计占大晟文化股份总数的 17.35%）及该等股份所对应的全部股东权利。其中，乙方 1 向甲方转让大晟文化 82,067,037 股股份（占大晟文化股份总数的 14.67%），乙方 2 向甲方转让大晟文化 15,000,000 股股份（占大晟文化股份总数的 2.68%）。

股份的转让价款共计为 713,442,721.95 元人民币。其中，乙方 1 应取得股份转让价款为 603,192,721.95 元，乙方 2 应取得股份转让价款为110,250,000 元。

  3. 甲方按照下述进度向乙方支付本次股份转让价款：

  （1）本协议生效后五个工作日内，甲方向乙方支付本次股份转让
价款的 40%，即 285,377,088.78 元人民币。其中，乙方 1 应取得股份转
让价款为 241,277,088.78 元，乙方 2 应取得股份转让价款为 44,100,000
元。乙方承诺，乙方以收取的第一期股份转让价款专项用于清偿目标股份中已经设定质押的部分股份所担保的债务，如不足清偿，剩余应清偿款项由乙方自筹；乙方应至迟于收到该笔股份转让价款后二十个工作日内，办理完毕解除质押手续，以不影响甲乙双方办理目标股份的过户手续。

  （2）甲方按照上述第（1）项约定支付第一期款项以及乙方办理完毕目标股份中部分股份的解除质押手续后，甲方、乙方开始办理目标股份转让过户登记手续。甲乙双方办理完毕目标股份转让过户登记手续以及甲方取得中国证券登记结算有限责任公司出具的股份登记证明文件之日起二十个工作日内，甲方向乙方支付本次股份转让价款的 40%，即 285,377,088.78 元人民币。其中，乙方 1 应取得股份转让价款为
241,277,088.78 元，乙方 2 应取得股份转让价款为 44,100,000 元。

  （3）根据《股份转让协议》相关条款约定，大晟文化股东大会选举产生新一届董事会、监事会，在上述选举完成之日起五个工作日内，甲方向乙方支付本次股份转让价款的 20%，即 142,688,544.39 元人民

币。其中，乙方 1 应取得股份转让价款为 120,638,544.39 元，乙方 2 应
取得股份转让价款为 22,050,000 元。

  （三）本次股份转让的先决条件

  本协议各方履行本次股份转让，取决于下列各项条件在本协议生效日当日或之前得到满足：

  1.本协议各方为签署本